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カテゴリー: ファクタリング

注文書ファクタリングの実情は?民法改正で将来債権が規定された後の実情を探る!

ファクタリングは融資と異なり、銀行法や貸金業などの法律に縛られない運用ができる事が大きな長所になっています。

事業主様とファクタリング会社が合意できれば、売掛債権(売掛金)を示す「請求書」の発行前でも、一定の債権とみなして買い取ることは可能です。

そうした中で登場したのが「注文書ファクタリング」です。ご存知の方もいるかもしれませんが、2020年の民法(債権法)改正によって「将来債権」のファクタリングが明文化されました。

それまでグレーな運用だった注文書ファクタリングも、公的に認められたことになります。

それから4年が経過しました。注文書ファクタリングの実情はどのようになっているのでしょうか?

注文書ファクタリングの実情の前にファクタリングの法的根拠を再整理

将来債権によって注文書ファクタリングにお墨付きが出ましたが、ここでファクタリングの法的根拠を簡単に確認しておきましょう。

ファクタリングの根拠は民法466条になります。

ファクタリングは、売掛債権(売掛金)を第3者に譲渡(販売)する債権譲渡契約になります。これは民法に規定されていて合法な契約になります。

ファクタリングする売掛債権(売掛金)は「動産」であり、財産権です。自分の財産をどうするのか、財産権の処理は自由であることは法律でしっかり認められています。

そのため、民法の契約行為として、当事者間の自由な意思表示や合意ができれば、売掛債権(売掛金)の譲渡(=ファクタリング)は問題なく認められます。

売掛債権(売掛金)を譲渡した対価として金銭を受け取ることも可能です。なお、その際のファクタリング手数料は、国税庁の通達により「非課税取引」になります。ファクタリング手数料に消費税は発生しません。

ファクタリングについては法的には以下のような特徴を持っていることは頭に入れておいいてください。

  • 民法の「契約自由の原則」が適用される
  • ファクタリングについて特別に定めた特別法がない(「ファクタリング法」「ファクタリング規制法」のようなものがない)

ファクタリングは当事者間の自由な意思、契約が優先され、請求書だけでなく、今回取り上げる注文書ファクタリングや発注書ファクタリングも、2020年の民法(債権法)改正以前も合法です。しかし、当事者が合意した場合でも、あらゆるものが法的に問題なくなるということではありません。

ファクタリング規制法のようなものがなくても、ファクタリングは民法上の契約行為なのですから、民法の一般原則をもとに無効や取消にできるケースがあります。

民法の一般原則でファクタリングが無効、取消になるのは以下のような場合です。

  • 公序良俗違反
  • 信義則違反
  • 心裡留保
  • 錯誤
  • 詐欺
  • 脅迫
  • 契約能力がない人による契約(未成年者、被後見人など)

詐欺や脅迫がダメなのはもちろんです。また、公序良俗違反も適用されます。200万円の売掛債権(売掛金)を手数料30%(60万円)引いて買い取った場合、かなり高い手数料率ですが公序良俗とまではいきません。

しかし、手数料率50%を超える、つまり本来の売掛債権(売掛金)の半分も資金化できないようなファクタリングは明らかなにファクタリング会社が暴利を得るので、公序良俗に反する契約だと判断される可能性があります。弁護士に相談すれば十分法的マターになり、不当に高い手数料を取り戻せる、ファクタリング契約自体をなかったことにできる可能性が出てきます。

ファクタリングの契約もすべて当事者がOKすれば有効、とはならないことは意識してください。

2020年の民法(債権法)改正で注文書ファクタリングが認められたこと

ファクタリングに影響する近年の一番大きな法的な動きは、2020年の民法(債権法)改正です。この民法改正は、ファクタリングに関するものだけではなく、21世紀、令和の商取引の実情に合わせて大きく変更されることになりました(議論が始まったのは2009年の法制審議会です)。

民法改正によって、明治期の契約の実情と21世紀の実情の齟齬が解消されます。まだ不足している部分はあるものの「民法の現代化」によって、ファクタリング分野についても、実務に法律が追い付いてきました。

将来債権譲渡を可能にする規定の明文化で、現代の実情に民法が合わせてきました。

民法(債権法)改正の概要

改正民法は2020年4月1日に施行されました。

その中で債権譲渡(つまりファクタリング)に関するものは以下になります。

  • 債権譲渡禁止特約がついている債権譲渡ができるようになった
  • 将来債権の譲渡について明文化され規定された

この中で注文書ファクタリングにかかわるものは2つ目の「将来債権の譲渡」です。1つ目について今回は説明しません。債権譲渡特約付きの売掛債権(売掛金)も売掛先の意思にかかわらずファクタリング可能になるという規定です。

では肝心要の注文書ファクタリングを可能にする「将来債権」のファクタリングについてみていきましょう。

民法(債権法)改正によって将来債権の譲渡が規定され注文書ファクタリングがしやすくなった

2020年の民法(債権法)改正によって、明治期の民法が21世紀の実情に合わせてリニューアルされました。

その中では、譲渡禁止特約に関する規定(1つ目の論点)以上に重要な内容として「将来債権」の譲渡について明文化されたことです。

第466条の6【将来債権の譲渡性】

① 債権の譲渡は、その意思表示の時に債権が現に発生していることを要しない。
② 債権が譲渡された場合において、その意思表示の時に債権が現に発生していないときは、譲受人は、発生した債権を当然に取得する。

この規定により、従来の「確定債権」つまり、売掛債権(売掛金)支払い期日や金額が確定している「請求書」のファクタリングだけではなく、将来発生することが予定されているものについても譲渡できるという規定が設けられました。

この将来債権の1つが、注文書です。これにより、注文書ファクタリングについて民法のお墨付きが出ました。

確定債権とは日時や金額が確定している債権、つまり、請求書を発行する、仕事が完遂している段階の売掛債権(売掛金)です。

確定債権(請求書)のように「今月は50万円の売上になります。末日締め翌月末日払いでお願いします」というものではなく、注文書として「今月は50万円分の仕事を注文します。お願いします」と事業主様に渡された段階です。

この将来債権のファクタリング、つまり、注文書ファクタリングについては、2020年の民法(債権法)改正前も合法な契約でした。

「将来債権の譲渡を禁止します」という規定は民法になかったため、当事者間の自由な意思表示による契約としてもちろん有効でした。

しかし、金額が確定していないものを買い取るのはファクタリング会社にとってもリスクがありました。

民法(債権法)改正で、注文書ファクタリングを含む将来債権のファクタリングについて、法的な「お墨付き」が出たことで、ファクタリング会社の中には注文書ファクタリングをメニューに設けるところも出てきました。

注文書を出した発注元(売掛先)が、信頼できる公的機関や大企業であれば、事業主様が仕事さえすれば、注文書通り支払われる可能性が極めて高いので、注文書ファクタリングは成立します。

迅速な資金調達という経済の実情に合わせたファクタリングメニューの創設は、臨機応変に当事者間の自由な契約が優先するファクタリングのメリットを活かしたものになっています。

民法(債権法)改正後の注文書ファクタリングの実情~注文書ファクタリングは増えたのか?

2020年の民法(債権法)改正によって、注文書ファクタリングについても公的なお墨付きが出ることとなりました。

まず、従来のファクタリング(一括ファクタリング)と注文書ファクタリングについて、その違いを表に整理しました。

注文書ファクタリングと一括ファクタリング(従来型ファクタリング)の違い

注文書ファクタリングと従来のファクタリング(一括ファクタリング)がどのように違うのか表にまとめました。

  注文書ファクタリング 一括ファクタリング
(請求書のファクタリング)
買い取り対象 注文書 請求書
資金調達のタイミング 仕事の受注時 仕事の納品、完了後
売掛債権(売掛金)の支払いサイト 半年以上 1か月~2か月
手数料 一括ファクタリングよりも高い 2社間ファクタリング:10%~20%
3社間ファクタリング:1桁%
クライアントへの通知 通知されない 2社間ファクタリング:通知されない
3社間ファクタリング通知される

このような違いがあります。資金化できるのは、一括ファクタリングが納品後であるのに対して、注文書ファクタリングは仕事の注文を受けたとき、受注後ならば可能です。

債権者(事業主様)にとっては、仕事完了前に資金調達できるので、大きなメリットになりますが、ファクタリング会社は完了していない仕事の債権を買い取るのでリスクがあります。注文書通り仕事が完了しない可能性もあるわけです。

注文書ファクタリングはクライアントへ通知されない、つまり2社間ファクタリングが原則になります。2社間ファクタリングの手数料は高く、注文書ファクタリングのファクタリング手数料は一括ファクタリングよりも高い(ファクタリング会社のリスクが段違い)なので、さらに手数料が高くなります。

注文書ファクタリングを行っているファクタリング会社を見てみると、注文書ファクタリングの手数料は2社間ファクタリング+3%~5%といったものが実情です。

この注文書ファクタリング手数料の実情を見ると、2社間ファクタリングの「危険ライン」とされる20%超え、あるいは「契約してはいけないライン」である手数料30%超えになるかもしれません。

仕事を完了していない、できない可能性があるなかでファクタリング会社がリスクを取って、貴社の実情に鑑みて買い取りを行うのが注文書ファクタリングになります。

注文書ファクタリングの実情について

2020年の民法(債権法)改正によって、注文書ファクタリングを含む将来債権のファクタリングについて規定され、お墨付きが出ました。21世紀の商売の実情に合わせて、より前の行程で資金化できるように民法が改正されました。

しかし、民法(債権法)改正で法律のバックアップを受けても、注文書ファクタリングを実施するファクタリング会社はそれほど増えていないのが実情です。

注文書ファクタリングを行っているのは現状、10数社にとどまるという調査もあります。

こうした実情は、いくら民法に将来債権の規定が設けられていても、注文書通りに仕事が完了し、注文書通りの金額で支払いがある保証はないことに起因します。

注文書に「100万円でお願いします」とあった為、80万円で注文書ファクタリングしても、結果、納品してから「ミスが多いから70万円になります」という可能性もあり、その場合全額回収できない可能性もあります。

あるいは債権者(ファクタリング依頼主)に何かトラブルがあり、仕事を完遂できない可能性もあります。災害や事故に巻き込まれるリスクもゼロではありません。

いくら民法改正で、21世紀の経済社会の実情に合わせたと言っても、将来債権が抱える「不確実性」という実情は変わりません。

そのため、ファクタリング会社も他社の様子見をしながら恐る恐る注文書ファクタリングをすすめているのが実情になります。

民法が変わったから、多くのファクタリング会社が注文書ファクタリングメニューを提供しているわけではない、この実情はぜひ知っていただき、注文書ファクタリングを行っているファクタリング会社の中からよりよい条件の注文書ファクタリングを探してください。

選択肢が少ないなら比較検討もしやすい、とポジティブに考えましょう。

注文書ファクタリングが必要な業種はむしろ増えている

注文書ファクタリングが必要なのは、仕事を受注してから実際にお金が振り込まれる期間(支払いサイト)が長い業種になります。

仕事を受注しても、納期が半年先、1年先では請求書も出せず、その後検収や品質チェックもあれば、お金が入ってこなくて自社が干上がってしまいます。

特に納期や検収が厳格で支払いサイトが長いのが、建設業やIT業です。大きな公共事業を請け負っても、数か月かけて建設し、その後建築基準を満たすかなどチェックしていては、検収完了が半年先、1年先になってしまいます。

建設工業の場合、建築資材の仕入れ、従業員の人件費、「一人親方」への報酬など先払い資金が多すぎます。いくら工事完了後に多額の報酬を受け取れたとしても、先立つお金がない、運転資金がない実情の中では、注文書ファクタリングが必要になります。

注文書ファクタリングならば、工事を請け負った段階である程度資金化でき、建設業の実情にも適しています。

同様にIT業で、大きなシステム開発を請け負った場合も同様です。システム完成には時間がかかり、その間、外部のフリーランスSE、フリーランスプログラマーも含めて報酬などの先行資金が必要になるのが実情です。

プログラムが問題なく動くことが確認されないと、金額も入金日も確定しません。その意味では請求書では間に合いません。バグがあれば修正しなければ入金されない可能性もあります。

こうしたITの実情に合わせたのはやはり注文書ファクタリングになります。

ビジネスの実情は、民法が制定された明治期とはまったくことなっています。長い支払いサイト、そもそも請求書が出せない中で運転資金を確保するためには、その前の将来債権を資金化できる注文書ファクタリングがますます重要になっています。

そうしたこともあり、経済社会の実情に合わせた注文書ファクタリングの拡充がますます必要であり、各ファクタリング会社にはがんばってもらいたいのです。

経済社会の実情に合わせて注文書ファクタリングも可能!ファクタリングならば株式会社No.1にお任せ

2020年の民法の法改正によって、将来債権や譲渡禁止特約付債権の譲渡などが明文化され、さらに事業主様とファクタリング会社にとって、注文書ファクタリングという経済社会の実情に合わせた新しいファクタリングメニューについて、法律のお墨付きが出ました。

しかし、ファクタリング会社にとっては、金額も支払日も決まっていない注文書ファクタリングを行うのは躊躇してしまう部分もあり、注文書ファクタリングを行うファクタリングはまだまだ少数なのが実情です。

そうした中でも、リスクに飛び込んでくれる注文書ファクタリングを行うファクタリング会社を評価すべきです。

「株式会社No.1」は業界でも評価が高く、先進的な取り組みを行っているファクタリング会社です。口コミ評価もよく、おすすめです。

株式会社No.1のホームページには、ファクタリングの申し込み資料として

「成因資料(請求書・発注書・納品書など)」と書かれています。つまり請求書ではない、発注書、納品書でもよいのです。これは注文書ファクタリングを行うことができるかも知れません。

ぜひ、自社の実情を説明して、注文書ファクタリングができないか株式会社No.1まで問い合わせしてみてください。ファクタリングは当事者間の自由な契約が優先するので、実情、事情を斟酌して注文書ファクタリングできるかもしれません。

株式会社No.1は地方にお住いの事業主様向けに、場所を問わずWEBで完結する「オンラインファクタリング」のシステムも設けています。このシステム(Easy factorイージーファクター)はとても優秀で、最短即日、さらに最短1時間での資金化も可能です。

注文書ファクタリングの場合は、請求書の一括ファクタリングより時間がかかるかもしれませんが、それでも貴社の実情に合った迅速な対応が期待できます。

注文書ファクタリングはまだこれからアップデートされていくことが予想されます。経済社会の実情、事業主様の実情に合わせたバージョンアップも期待できます。

まず、自社の資金繰りについて理解したうえで、従来の一括ファクタリングがよいのか注文書ファクタリングがよいのかご判断ください。

ファクタリングは当事者間の自由な意思が優先されますが、注文書ファクタリングにはリスクもともないます。業種にもよるので、まず株式会社No.1をはじめとするファクタリング会社に実情を説明し、問い合わせしてみてください。

何卒よろしくお願い申し上げます。

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