対抗要件とは？ファクタリング利用時に重要なポイントを解説

対抗要件とは何か？ファクタリング利用においてどう重要なのか？と疑問を抱えている方もいるでしょう。

債権を譲渡するとき、対抗要件について理解しておくことは大変重要です。

ファクタリング会社からすると、一口に売掛債権の買い取りと言ってもそこにはリスクも潜んでいます。

例えば債務者側からの支払い拒否や債権の二重譲渡など、トラブルが起こったときに備えて対策をしなければなりません。それを”対抗要件の具備”といいます。

また2社間ファクタリングを契約の際は、対抗要件を具備する手段として債権譲渡登記をファクタリング利用者に求めることが多いでしょう。

本記事では債権譲渡登記の仕組みも合わせて解説していきますので参考にしてください。

対抗要件とは

対抗要件とは、上述したようにファクタリング会社が売掛債権を買い取った後のトラブル回避をするもの。

重要なのは、債権が譲渡されたことを証明できるかどうかです。

新しく債権の所有者になった者が、債務者や第三者にその債権の主張をするには
・旧債権者（譲渡人）が債務者へ債権譲渡に関して伝える
・債務者に売掛債権の譲渡に関して承諾してもらう
以上どちらかを行わなければなりません。また上記の通知、承諾は確定日付の記載がある証明書であることが原則です。民法で決められています。

対抗要件には、第三者対抗要件と債務者対抗要件の2種類があります。

第三者対抗要件

第三者対抗要件とは、その名の通り第三者に対抗するためのものです。

もしも1つの債権が2つ以上の譲渡先に譲渡されたとしたら、どちらの債権者が正当な権利を持つのかを明確にしなければなりません。

その際に第三者対抗要件の具備順に優劣がつけられます。

簡便に第三者対抗要件を備えられる方法として主流なのが債権譲渡登記です。登記を行えば、債務者への通知や承諾を得る行程は必要ないからです。

債務者対抗要件

債務者対抗要件とは、債権者（譲受人）が債務者に対して、正当な債権者だということを主張するための要件です。

また債務者は債権者から支払いを請求されたとき、債権者が対抗要件を満たすまで支払いを拒否できます。

つまり債務者に債権譲渡の通知をしていない、もしくは債務者から承諾を得ていない状態では債権者（譲受人）は支払いを請求できないということです。

ただし債権譲渡登記だけでは、債務者対抗要件を具備できません。

したがって、債権譲渡登記のみ先に済ませ、債務者対抗要件が必要になった際に債務者に債権譲渡の事実を通知し具備することになります。

実際、債務者の関与なしに第三者対抗要件を備え、債務者対抗要件は必要であれば具備できることは便利なポイントです。

債権譲渡登記とは

第三者対抗要件を具備する簡便な方法として主要化している債権譲渡登記について説明します。

要するに、債権の所有者が譲渡により変わったことを登記で公に証明する行為です。ただし、登記申請をする上で債務者への通知や承諾を得るプロセスは必要ありませんし、売掛先に知られることも極めて低いです。

債権譲渡登記の申請方法は、登記所で直接または郵送やオンラインの方法があります。また、申請できるのは法人のみです。

申請には、いくつか必要書類の提出が必要なのと費用がかかります。以下費用です。
・債権数が5000個以下→1件7500円
・債権数が5000個以上→1件15000円

ファクタリングにおいての債権譲渡登記のメリット

債権譲渡登記の最大のメリットは、売掛先に知られることなく資金を調達することができることです。

ファクタリング会社は通知の手間や費用を抑え二重譲渡を回避でき、利用者は売掛先との信用性を保ったまま資金調達が可能なので双方にメリットがあります。

さらにファクタリング会社の抱えるリスクが下がれば、利用者に対して手数料を安くできるようになったり審査の厳しさも優しくなるなどのメリットも生まれます。

ただし一点、売掛先に知られる可能性は極めて低いですが、ゼロではないことを知っておきましょう。

万が一、売掛先がわざわざ閲覧手続きを申請して手数料を払い確認したとしたら、知られてしまうことはあります。しかし可能性はほぼないと考えて良いでしょう。

ファクタリングにおいての債権譲渡登記のデメリット

債権譲渡登記のデメリットとしては、費用の負担です。

債権数が5000個以下のケースは1件につき7500円、5000個以上のケースは1件につき15000円となります。登記の申請業務を司法書士に代行してもらうとしたら、さらに依頼代も発生します。相場は依頼先にもよりますが、数万円～10万円かかるでしょう。

債権譲渡登記は必須なのか

ファクタリングで債権を譲渡する際、「債権譲渡登記」は必ず必要なのか？と疑問が浮かんでいる方もいるでしょう。

ここからはファクタリングの契約方法別に、必要性の有無を解説していきます。

２社間ファクタリング

利用者とファクタリング会社のみで取引される2社間ファクタリングでは、債権譲渡登記が原則必要となります。

なぜならファクタリング会社の負うリスクが高まるからです。

仮に利用者が債権を同時に2つ以上のファクタリング会社に売ったとします。その場合、どちらが真の債権者で売掛金を受け取れるのかが問題です。

もし片方が債権譲渡登記を行っていない場合、契約した順番も関係なく登記により第三者対抗要件を具備している方が売掛金を受け取ります。またどちらも登記を行っていた場合は、確定日付が早い方が優先されます。

中には少なからず債権譲渡登記が不要なファクタリング会社もありますが、多くの場合求められると考えておきましょう。

3社間ファクタリング

売掛先も関わる3社間ファクタリングでは、債権譲渡登記は不要となります。

なぜなら、売掛先への債権譲渡通知が必須条件にあるからです。

簡易書留の郵送で通知を行い、承諾を得てはじめてファクタリング契約が完了します。つまり売掛先からの承認返答を受けた時点で、第三者対抗要件と債務者対抗要件2つを具備することができるのです。

オンラインファクタリング

近年、お申し込みから手続き、契約までオンラインのみで完結できる「オンラインファクタリング」が増えています。

オンラインファクタリングも利用者とファクタリング会社のみで取引されますが、債権譲渡登記の必要はありません。その上、売掛先に債権譲渡通知も行われないので安心です。

債権の譲渡通知や登記をせずに対抗要件を具備できるのは、クラウド契約を利用するからです。

オンライン上でやり取りされるクラウドサービス契約であれば、証明書の発行もサービス提供者が行います。よってクラウド上で債権譲渡の契約が締結された時点で、譲渡の事実が証明されることになるのです。

民法で決められている”確定日付のある”証明書になりますから、登記の手間や費用もかからず対抗要件の具備が実現します。

オンラインファクタリングは相手の顔が見えない契約、必要書類を全てデータ化しなければならないなどのデメリットはありますが、２社間で登記を避けたいという方にはおすすめです。

ファクタリング利用時の対抗要件の重要性についてまとめ

対抗要件には第三者対抗要件と債務者対抗要件の2つがあり、ファクタリング会社がトラブル対策に不可欠とするものです。

ファクタリングの契約方法にもより、対抗要件の具備に必要なものや手順が変わってきます。

２社間ファクタリングであれば多くの場合で債権譲渡登記が求められますし、3社間では売掛先の関与は避けられません。

ファクタリングの種類によって対抗要件はどのように違うのか、仕組みを知ることで重要さも分かっていただけたかと思います。

弊社、株式会社No.1では2社間・3社間・オンライン全てのファクタリングを取り扱っておりますのでぜひご相談ください。