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ファクタリングと債権譲渡登記を徹底解説

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ファクタリングとは資金調達の手段の1つのことで、債権譲渡が必要になります。この債権譲渡の際、誰が債権者なのかを明確にするのが債権譲渡登記です。債権譲渡登記をすることでトラブルを防げますが、一方でデメリットもあります。詳しくは記事で解説します。

ファクタリングとは?

ファクタリングとは、資金調達の手段の1つのことです。ファクタリングの強みは、即金性があることです。
ファクタリングの仕組みは、既に持っている売掛債権をファクタリング業者に売却し、手数料を引いた額を売掛金の回収期限前に現金化するというものになっています。
そのため、資金繰りに困った時でも、売掛金の回収期限を待たずに現金を確保できます。
 
ファクタリングと同様に売掛債権をもとに資金調達する方法として、売掛債権担保融資が(ABL)がありますが、こちらは売掛債権を担保に融資を受けるという仕組みです。
ファクタリングと比較すると、売掛先に知られないというメリットがありますが、その一方で融資までに時間がかかるというデメリットがあります。
したがって、より早急に資金調達をしなければならないケースでは、ファクタリングの方が有効です。
 
なおファクタリングには、2社間取引と3社間取引があります。
2社間取引は、ファクタリング業者との間で行う取引で、売掛先は介入しません。
2社間取引のメリットは、ファクタリングを利用したことが売掛先に知られないことと、比較的短期間で資金の調達ができることです。
その一方で、手数料が高額であるというデメリットがあります。
 
3社間取引は、ファクタリング業者と売掛先を含めて行う取引です。売掛先にはファクタリング利用の承認を得ることになるので、売掛先の信用が高くないと利用が厳しいです。
しかし、3社間取引には手数料が安いというメリットがあります。

債権譲渡登記とは?

債権譲渡登記とは、誰が債権を持っているか明確にするために行うものです。
ファクタリングにおいては、債務者である売掛先が誰に対して債務を負っているかを明確にする役割を持ちます。
かつては、債権譲渡の際は債務者への通達が必要でしたが、現在は債権譲渡の登記により、債務者への通達なしに債権譲渡を公的に証明できるようになりました。
債権譲渡登記をすることで、債権の二重譲渡などのトラブルを防ぐことができますが、詳しくは後述します。

債権譲渡登記の仕組み

債権譲渡登記は、東京法務局での債権課でのみ可能です。そのため、東京から遠方にお住まいの場合は、郵送やオンラインにて登記申請をすることになります。
 
ファクタリングにおいては、ファクタリング業者が依頼した司法書士が登記を行うことが一般的です。債権譲渡登記が完了すると、東京法務局でのみ交付される登記事項概要証明書の内容が更新されます。
 
登記事項概要証明書とは別に、債権を譲渡した譲渡人の本店所在地のある法務局が交付する概要記録事項証明書もありますが、記載事項が異なります。
また、詳細な内容が記載される書類として登記事項証明書がありますが、記載される内容は以下の通りです。

  • 譲渡人の商号または名称、および本店または主たる事務所
  • 譲受人の氏名、および住所(法人は商号または名称、および本店または主たる事務所)
  • 譲渡人または譲受人の本店または主の事務所が外国にある場合、日本にある営業所や事務所
  • 登記原因、およびその日付
  • 譲渡にかかる債産を特定する上で必要な事項のうち、法務省令で定めるもの
  • 登記の存続期間
  • 登記番号
  • 登記の年月日

 
なお、登記事項証明書は詳細な内容が含まれているため、交付請求ができるのは以下に該当する方に限られています。

  • 譲渡にかかる債権の譲渡人、または譲受人
  • 譲渡にかかる債権を取得した方
  • 譲渡にかかる債権を差し押さえ、または仮に差し押さえた債権者、もしくはこれらの債権を目的とした質権や担保権などの権利を取得した方
  • これらに掲げる方の財産管理および処分をする権利を有する方
  • 譲渡にかかる債権の譲渡人の使用者

ファクタリングでは債権譲渡登記が必要か?

債権の譲渡自体は、口約束でも可能です。
しかし、債権譲渡登記をしないと、トラブル発生の原因となります。
なぜなら言った言わないの水掛け論になるためです。
ファクタリングには、先述の通り2社間ファクタリングと3社間ファクタリングがありますが、3社間ファクタリングでは債権譲渡登記が必ずしも必要になるわけではありません。
 
なぜなら、3社間ファクタリングでは、債務者である売掛先から債権譲渡の承諾を得ることが要件となっているためです。
その一方で、売掛先からの承諾を要しない2社間取引では、債権譲渡登記が原則必要になります。
そうしないと、債権譲渡を公的に証明することができないためです。
 
ただし、中には債権譲渡登記を行わずに留保というかたちでファクタリングを受け付けてくれる業者もあります。
ファクタリングにおける留保とは、売掛債権の債務が履行されるまでファクタリング業者に金銭を預けることです。
これにより、ファクタリング業者は、債権譲渡登記がおこなわれないことによるリスクを回避できます。
したがって、2社間取引の場合でも100%債権譲渡登記が必要なわけではありません。
 
ただし、留保を受け付けてくれるファクタリング業者は限られていますし、そもそもファクタリングを行うのは資金が必要な状況だからであって、留保のための金銭を用意することは難しいかもしれません。

債権譲渡における対抗要件とは?

債権譲渡における対抗要件とは、自分が債権者であることを第三者に証明するために必要なことです。債権譲渡登記は、この対抗要件に該当します。
 
例えば、ファクタリングを利用する会社Aがまずファクタリング業者Bに対し売掛債権を100万円で売却のうえ譲渡したとし、その後Aが別のファクタリング業者Cに対し再び100万円で売却のうえ譲渡したとしましょう。
つまり、Aが二重に債権譲渡を行ったケースです。
この場合、先に債権譲渡登記を行った方が正式な債権者であると見なされます。
仮にCが先に債権譲渡登記を行った場合、先に取引を行ったのはBであるにもかかわらず、Bは債権者であることを主張できないということになります。
これが債権譲渡登記の対抗要件としての役目です。

2社間ファクタリングの登記

2社間ファクタリングにおいては、債権譲渡登記が必須となります。なぜなら、2社間ファクタリングでは売掛先に債権譲渡の通達をしないため、債権譲渡登記をしないと第三者に債権譲渡を証明できないからです。
債権譲渡の登記をしないと、二重譲渡などのトラブルがあった時に債権者であることを証明できないため、ファクタリング業者にとってはリスクとなります。
 
したがって、2社間取引の際は、債権譲渡登記を必須としているファクタリング業者がほとんどです。
また、2社間取引の場合は手数料が高い傾向がありますが、それは3社間取引と比較してファクタリング業者が債権の二重譲渡などのトラブルに巻き込まれる可能性が高いためです。

3社間ファクタリングの登記

3社間ファクタリングの場合は、必ずしも債権譲渡登記が必要になるわけではありません。
なぜなら、3社間取引では売掛先に債権譲渡の通達をすることになり、そのことが第三者への対抗要件となるためです。
それゆえ、ファクタリング業者にとってはリスクが低いため、手数料が安くなる傾向があります。

債権譲渡登記のメリット

債権譲渡登記のメリットは、以下の3つです。

  • 第三者への債権所有の主張が容易になる
  • 売掛先にファクタリングを利用したことを知られずに済む
  • 手数料が安くなる

では、それぞれについて解説します。

第三者への債権所有の主張が容易になる

かつては債権譲渡の際は、債務者への通達が必要であったため、手続きが面倒でした。しかし、今は債務者への通達なしに債権譲渡ができ、かつ債権譲渡登記をすることで第三者へ対抗することもできるようになったため、手間もコストもかからなくなりました。それにより、二重譲渡によるリスクも軽減したといえます。

売掛先にファクタリングを利用したことを知られずに済む

債権譲渡登記をすることで債務者である売掛先への通達が必要なくなったため、ファクタリングを利用したことが知られずに済みます。ファクタリングを利用することで、売掛先との関係が悪化する可能性があるため、ファクタリングの利用が知られないことは売掛先との関係の維持につながります。
債権譲渡登記によって、ファクタリングを利用するハードルが低くなりました。

手数料が安くなる

債権譲渡登記をすることで、ファクタリング業者に対して負担する手数料が安くなります。
なぜなら、債権譲渡登記をすることによりファクタリング業者がトラブルに巻き込まれるリスクが軽減されるため、手数料を多くとる必要がなくなるからです。
債権譲渡登記には費用がかかりますが、手数料が安くなることを考えたらマイナスにならないかもしれません。

債権譲渡登記のデメリット

債権譲渡のデメリットは、以下の3つです。

  • 費用がかかる
  • ファクタリングの利用が売掛先に知られる可能性がある
  • 債権譲渡登記は法人のみ利用可能

では、それぞれについて解説します。

費用がかかる

債権譲渡登記を行う際は、登録免許税や司法書士への報酬といった費用がかかります。
債権譲渡登記にかかる登録免許税は7,500円または1万5,000円、司法書士への報酬の相場は10万円程度です。
また、ファクタリング契約終了後に債権譲渡登記を抹消する場合も、登録免許税1,000円がかかります。

ファクタリングの利用が売掛先に知られる可能性がある

債権譲渡登記をおこなうことで、ファクタリングを利用したことが売掛先に知られる可能性があります。
なぜなら、登記は法務局にて誰でも閲覧が可能だからです。
 
したがって、万が一売掛先が該当登記を閲覧した場合、ファクタリングを利用したことが知られてしまいます。
ただし、可能性はゼロではないとはいえ、あまり高くはないでしょう。

債権譲渡登記は法人のみ利用可能

債権譲渡登記は、法人でなければ利用できないため、個人事業主の方は利用できません。なぜなら、債権譲渡登記を行うには法人の登記事項証明書が必要となるためです。 
そのため、個人事業主の方がファクタリングを利用する場合は、債権譲渡が必須でないファクタリング業者を探す必要があります。

債権譲渡禁止特例とは?

債権譲渡禁止特例とは、その名の通り債権譲渡を禁止する特例のことです。この債権譲渡禁止特例がついている売掛債権は、ファクタリングに使用できません。債権譲渡禁止特例は、かつてファクタリングがなかなか日本に浸透しなかった原因となりました。
 
しかし、2020年の民法改正により、債権譲渡禁止特例のついている売掛債権でも債権譲渡が可能となりました。
つまり、政府もファクタリングの浸透を後押ししているのだといえるでしょう。
いずれにせよ、この民法改正により、以前よりも資金調達が容易になりました。
 
ただし、ファクタリング業者が債権譲渡禁止特例の存在を知っていたり、あるいは知らなかった場合でも、それが重過失によるものだったりする場合は、この限りではありません。
つまり、債権譲渡を債務者に対して主張できないということです。
そのため、売掛債権に債権譲渡禁止特例がついている場合は、ファクタリング業者にそのことを伝えてはいけません。

登記は慎重に行うべき

登記は慎重に行わなければなりません。
なぜなら、ミスがあると再度登記をし直さなければならず、その際さらに登録免許税や、司法書士に依頼する際は報酬を負担する必要があるためです。
したがって、ご自身で登記する時はもちろんのこと、司法書士に登記を依頼する際も伝えるべき事項に誤りがないよう気をつけましょう。

まとめ

ファクタリングは、早急に資金調達が必要な際に有効な手段です。
また、債権譲渡登記は債権の二重譲渡などのトラブルを防ぐだけではなく、ファクタリング業者に対して負担する手数料が安くなるなどのメリットがあります。
そのため、2社間取引を行う際はぜひ債権譲渡登記をしましょう。

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