カテゴリー： ファクタリング
対抗要件とは？ファクタリング利用時に重要なポイントを解説
「対抗要件とは何か？ファクタリング利用においてどう重要なのか？」という疑問を抱えている経営者様も多いでしょう。
債権を譲渡する際、対抗要件について理解しておくことは法的にも実務的にも極めて重要です。ファクタリング会社からすると、一口に売掛債権の買い取りと言っても、そこには無視できないリスクが潜んでいます。例えば、債務者（取引先）側からの支払い拒否や、悪質な業者による債権の二重譲渡といったトラブルが起こった際、誰が正当な権利者であるかを明確に証明できなければなりません。その権利を確定させ、第三者に有効に主張できる状態にすることを「対抗要件の具備」といいます。
特に2社間ファクタリングの契約を行う際は、対抗要件を具備する一般的な手段として、債権譲渡登記をファクタリング利用者に求めることが多くなります。これは、中小企業や個人事業主の皆様が早期に入金を希望する際、ファクタリング会社側が確実に債権を回収するための保全策として機能します。
本記事では、債権譲渡登記の仕組みや、手形・電子記録債権との違いも合わせて解説していきます。自社の状況に合わせた最適な資金調達の選択ができるよう、契約書の内容を正しく判断するための知識としてぜひ参考にしてください。
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対抗要件とは
対抗要件とは、上述したようにファクタリング会社が売掛債権を買い取った後のトラブル回避をするもの。
重要なのは、債権が譲渡されたことを証明できるかどうかです。
新しく債権の所有者になった者が、債務者や第三者にその債権の主張をするには
・旧債権者（譲渡人）が債務者へ債権譲渡に関して伝える
・債務者に売掛債権の譲渡に関して承諾してもらう
以上どちらかを行わなければなりません。また上記の通知、承諾は確定日付の記載がある証明書であることが原則です。民法で決められています。
対抗要件には、第三者対抗要件と債務者対抗要件の2種類があります。
第三者対抗要件
第三者対抗要件とは、その名の通り第三者に対抗するためのものです。
もしも1つの債権が2つ以上の譲渡先に譲渡されたとしたら、どちらの債権者が正当な権利を持つのかを明確にしなければなりません。
その際に第三者対抗要件の具備順に優劣がつけられます。
簡便に第三者対抗要件を備えられる方法として主流なのが債権譲渡登記です。登記を行えば、債務者への通知や承諾を得る行程は必要ないからです。
債務者対抗要件
債務者対抗要件とは、債権者（譲受人）が債務者に対して、正当な債権者だということを主張するための要件です。
また債務者は債権者から支払いを請求されたとき、債権者が対抗要件を満たすまで支払いを拒否できます。
つまり債務者に債権譲渡の通知をしていない、もしくは債務者から承諾を得ていない状態では債権者（譲受人）は支払いを請求できないということです。
ただし債権譲渡登記だけでは、債務者対抗要件を具備できません。
したがって、債権譲渡登記のみ先に済ませ、債務者対抗要件が必要になった際に債務者に債権譲渡の事実を通知し具備することになります。
実際、債務者の関与なしに第三者対抗要件を備え、債務者対抗要件は必要であれば具備できることは便利なポイントです。
債権譲渡登記とは
第三者対抗要件を具備する簡便な方法として主要化している債権譲渡登記について説明します。
要するに、債権の所有者が譲渡により変わったことを登記で公に証明する行為です。ただし、登記申請をする上で債務者への通知や承諾を得るプロセスは必要ありませんし、売掛先に知られることも極めて低いです。
債権譲渡登記の申請方法は、登記所で直接または郵送やオンラインの方法があります。また、申請できるのは法人のみです。
申請には、いくつか必要書類の提出が必要なのと費用がかかります。以下費用です。
・債権数が5000個以下→1件7500円
・債権数が5000個以上→1件15000円
ファクタリングにおいての債権譲渡登記のメリット
債権譲渡登記の最大のメリットは、売掛先に知られることなく資金を調達することができることです。
ファクタリング会社は通知の手間や費用を抑え二重譲渡を回避でき、利用者は売掛先との信用性を保ったまま資金調達が可能なので双方にメリットがあります。
さらにファクタリング会社の抱えるリスクが下がれば、利用者に対して手数料を安くできるようになったり審査の厳しさも優しくなるなどのメリットも生まれます。
ただし一点、売掛先に知られる可能性は極めて低いですが、ゼロではないことを知っておきましょう。
万が一、売掛先がわざわざ閲覧手続きを申請して手数料を払い確認したとしたら、知られてしまうことはあります。しかし可能性はほぼないと考えて良いでしょう。
ファクタリングにおいての債権譲渡登記のデメリット
債権譲渡登記のデメリットとしては、費用の負担です。
債権数が5000個以下のケースは1件につき7500円、5000個以上のケースは1件につき15000円となります。登記の申請業務を司法書士に代行してもらうとしたら、さらに依頼代も発生します。相場は依頼先にもよりますが、数万円～10万円かかるでしょう。
債権譲渡登記は必須なのか
ファクタリングで債権を譲渡する際、「債権譲渡登記」は必ず必要なのか？と疑問が浮かんでいる方もいるでしょう。
ここからはファクタリングの契約方法別に、必要性の有無を解説していきます。
２社間ファクタリング
利用者とファクタリング会社のみで取引される2社間ファクタリングでは、債権譲渡登記が原則必要となります。
なぜならファクタリング会社の負うリスクが高まるからです。
仮に利用者が債権を同時に2つ以上のファクタリング会社に売ったとします。その場合、どちらが真の債権者で売掛金を受け取れるのかが問題です。
もし片方が債権譲渡登記を行っていない場合、契約した順番も関係なく登記により第三者対抗要件を具備している方が売掛金を受け取ります。またどちらも登記を行っていた場合は、確定日付が早い方が優先されます。
中には少なからず債権譲渡登記が不要なファクタリング会社もありますが、多くの場合求められると考えておきましょう。
3社間ファクタリング
売掛先も関わる3社間ファクタリングでは、債権譲渡登記は不要となります。
なぜなら、売掛先への債権譲渡通知が必須条件にあるからです。
簡易書留の郵送で通知を行い、承諾を得てはじめてファクタリング契約が完了します。つまり売掛先からの承認返答を受けた時点で、第三者対抗要件と債務者対抗要件2つを具備することができるのです。
オンラインファクタリング：最新の対抗要件具備の形
近年、お申し込みから手続き、契約までオンラインのみで完結できる「オンラインファクタリング」が急速に普及しています。従来の対面型と異なり、非対面で迅速に手続きが進められるこの手法は、スピーディーな資金調達を希望する経営者にとって非常に有力な選択肢となっています。
オンラインファクタリングも、基本的には利用者とファクタリング会社のみで取引される「2社間」の仕組みですが、特筆すべきは債権譲渡登記の必要がないケースが多い点です。その上、売掛先に通知も行われないため、取引先との信頼関係を損なう心配もありません。
では、なぜ通知や登記をせずに対抗要件を具備できるのでしょうか。その理由は、クラウドサインなどの電子契約サービスを利用する点にあります。オンライン上で締結される契約書は、サービス提供者によって「いつ・誰が・どの請求書に基づいて契約したか」が的確に記録され、これが民法上の「確定日付のある証書」と同じ、あるいはそれに準ずる法的な効力を持つと解釈されるためです。
これにより、登記にかかる実費や司法書士への報酬といった費用を軽減でき、仕分けもシンプルになります。2社間取引のメリットを活かしつつ、コストを抑えて早期に現金を受け取ることが可能です。
ファクタリング利用時の対抗要件の重要性と実務の詳細
対抗要件には「第三者対抗要件」と「債務者対抗要件」の2つがあり、ファクタリング会社が債権回収を確実に行い、トラブルを未然に防ぐために不可欠なものです。
1. 債権譲渡登記とオンライン完結の違い
一般的な2社間ファクタリングでは、法人を対象として債権譲渡登記を求めるのが業界の標準でした。これは、万が一の二重譲渡や差し押さえが発生した際、法務局の登記簿に明記された日付によって、ファクタリング会社の権利を適法に守るためです。
しかし、中小企業や個人事業主にとって、登記は心理的・金銭的なハードルが高いものです。そこで登場したオンライン型は、電子署名法に基づく高度なセキュリティとタイムスタンプ機能を活用し、登記なしでも実効性のある保全を行うことができます。
2. 手形・電子記録債権との比較
古くからの金融慣習である「手形」や、IT化が進んだ「電子記録債権（でんさい）」も、一種の対抗要件を備えた仕組みです。しかし、これらは支払い期日が固定されており、不渡りの際には裏書人に返済（買い戻し）義務が生じる「遡求権」がセットになっていることがほとんどです。
一方、正規のファクタリングは「売買」であり、原則として返済義務はありません。対抗要件を適切に具備することで、将来の入金待ちの額をリスクなしで切り離し、キャッシュフローを改善する大きなメリットを享受できるのです。
3. 柔軟な審査基準とスピーディーな実行
株式会社No.1などの優良な業者では、登記の留保（なし）に対応できるプランも用意しています。金融機関の融資とは異なり、売掛先の信用力を重視する基準を設けているため、赤字決算や税金の遅れがある状況でも、柔軟な判断が可能です。
最短60分で回答を出し、その日のうちに入金を完了させる。この迅速さは、事業を止めることなく、急な買掛金や人件費の支払いに充てたい経営者にとっての生命線となります。
ファクタリング利用時の対抗要件の重要性についてまとめ
ファクタリングの種類によって対抗要件の仕組みは変わりますが、その本質的な目的は「安全な取引の保証」にあります。
3社間： 売掛先の承諾を取ることで、最も強力かつ手数料が安い対抗要件を実現。
2社間（登記あり）： 法人向けで、対外的に権利を固める安心の形。
オンライン（登記なし）： 最もスピーディーで、コストと手間を極限まで省いた現代の形。
どの方法が最適かは、貴社の希望する調達スピードや、取引先との関係性によって決まります。知識を身につけることは、将来の不測の事態に備えることと同じ意味を持ちます。
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ファクタリングの基本と活用方法を解説
その後、不動産担保融資の会社でキャリアを重ね金融業界で幅広い経験を積む。
2018年に株式会社No.1へ入社。
これまでの実務経験と専門知識を活かし、中小企業の経営課題解決に向けた支援を行っている。
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