ファクタリングで債権譲渡通知が必要な場合は何？債権譲渡通知される場合とされない場合の違いは？

ファクタリングは、事業者が保有する売掛債権（売掛金）を支払期日前に売却し、資金化する方法です。その際、売掛先に対して「債権譲渡通知」を行うことがあります。

ただし、債権譲渡契約の成立、売掛先への通知、第三者に対する対抗要件の取得は、それぞれ異なる問題です。通知が必要になる場面や手続きの選択を正しく理解することが重要です。

この記事では、債権譲渡通知の意味、2社間・3社間ファクタリングとの関係、通知書の記載事項、債権譲渡登記との違い、注意点を解説します。

債権譲渡通知とは何？

債権譲渡通知とは、売掛債権の譲渡人（もとの債権者）が、債務者（売掛先）に対して、債権を譲渡した事実を知らせる通知です。一般的には、譲渡した債権、譲受人、譲渡日、今後の支払先などを記載します。

民法467条1項によれば、指名債権の譲渡は、原則として譲渡人から債務者への通知、または債務者の承諾がなければ、債務者その他の第三者に対抗できません。さらに、債務者以外の第三者に対抗するには、同条2項により、原則として確定日付のある証書による通知または承諾が必要です。法人の金銭債権譲渡については、債権譲渡登記制度による第三者対抗要件の取得も認められています。

ここでいう「対抗」とは、譲渡の効力を相手方に主張できることです。債権譲渡契約自体は、原則として譲渡人と譲受人の合意によって成立し、売掛先への通知や承諾が常に契約成立の要件となるわけではありません。

なお、通知だけで二重払いが絶対に防げるわけではありません。債務者が通知を受け取った時期や、他の譲渡・差押え・相殺等の事情により、法律関係が変わる場合があります。

A社・B社・C社の例で確認

• A社：利用会社（譲渡人）。B社に対して100万円の売掛債権を保有する。
• B社：売掛先（債務者）。契約に基づきA社へ100万円を支払う立場にある。
• C社：ファクタリング会社（譲受人）。A社からB社に対する売掛債権を買い取る。

A社が「B社から100万円を受け取る権利」をC社へ譲渡するのが、買取型ファクタリングの基本的な仕組みです。A社とC社の間で債権譲渡契約が成立しても、B社に対して譲渡を主張し、支払先をC社に変更してもらうには、原則として民法467条の通知・承諾等を検討する必要があります。

債権譲渡通知は、原則として譲渡人であるA社からB社に行います。実務上、C社が書面作成や発送を支援したり、A社から授権を受けて代理で通知したりすることはありますが、C社が自社の名義だけで一方的に送れば常に民法467条の通知として有効になる、というものではありません。

2社間と3社間で通知はどう違う？

「2社間＝通知が絶対にない」「3社間＝通知という方法しか認められない」と機械的に分けるのは正確ではありません。3社間では売掛先の承諾を取得する方法もあり、通知と承諾は法律上区別されます。

譲渡制限特約がある売掛債権の場合

売掛先との契約に譲渡制限特約があっても、民法466条2項により、原則として債権譲渡の効力自体は妨げられません。ただし、譲受人が譲渡制限の意思表示を知っていた場合等には、売掛先が履行を拒絶できる場合があるなど、特別な規定があります。譲渡制限特約がある債権を無条件に買い取れるわけではありません。契約内容を事前に確認してください。

3社間ファクタリングの流れを確認し、債権譲渡通知がどこに入るかチェック

3社間ファクタリングでは、売掛先への通知・承諾や、ファクタリング会社への直接支払いを手続きに組み込むことが一般的です。売掛先の関与により回収管理がしやすくなる場合がありますが、不払い・遅延・紛争のリスクがゼロになるわけではありません。

以下は、A社がB社に対して有する額面200万円の売掛債権を、C社が190万円で買い取ると仮定した説明用の例です。実際の手数料や日数を保証するものではありません。

この例では、額面200万円と買取代金190万円との差額10万円が買取手数料等に相当します。実際には追加費用がある場合もあるため、差引後の受取額と総費用を確認してください。

なお、売掛先の「同意」を得たことだけで、すべての第三者対抗要件が自動的に備わるわけではありません。確定日付の要否や手続き方法は、個別の取引内容に応じて確認する必要があります。

債権譲渡通知の作成方法

債権譲渡通知は、対象となる債権を特定できるように記載します。法律上、あらゆる場合に同一の様式が要求されるわけではありませんが、後日の紛争防止のため、通知内容・通知者・到達日を確認できる方法が望まれます。

口頭の連絡があらゆる場合に無効と一律に断定することは適切ではありません。ただし、第三者対抗要件の取得には確定日付のある証書による通知・承諾が必要となるため、実務では書面等を利用することが重要です。

譲渡された債権を具体的に書く

売掛先との間に複数の取引がある場合は、対象債権を取り違えないよう、契約名、請求書番号、発生日、金額、支払期日などを記載します。必要な特定事項は取引によって異なります。

譲受人（ファクタリング会社）の情報

譲受人の商号、所在地、連絡先などを記載します。振込先を変更する場合は、口座情報と変更時期を明確にし、なりすましや誤送金を防ぐ確認手順も設けましょう。

債権譲渡が実行された日

債権譲渡契約の締結日と、契約上定めた譲渡の効力発生日が異なる場合があります。契約書に署名した日が必ず譲渡日になるとは限りません。実際の契約内容に即して記載してください。

譲渡人と債務者の情報

譲渡人である利用会社と、通知を受ける売掛先の名称・所在地等を記載します。通知者が代理人の場合は、適切な代理権があることも確認します。

債権譲渡通知書の記載例

第三者対抗要件を備える必要がある場合は、確定日付のある証書による通知・承諾など、適切な方法を選びます。内容証明郵便を利用する場合でも、通知が相手方に到達したことを確認できるよう、配達証明等の利用を検討します。

債権譲渡通知のメリット・デメリット

債権譲渡通知のメリット

• 売掛先に新しい債権者や支払先を明示し、誤送金の防止に役立つ。
• 適切な通知・承諾により、売掛先に対する対抗要件を備えられる。
• 確定日付のある証書による通知・承諾等で、第三者対抗要件を備えることができる。
• 売掛先から譲受人への直接支払いを組み込むことで、回収管理を明確にできる。

債権譲渡通知のデメリット・注意点

• 売掛先が債権譲渡の事実を知るため、事前説明が必要になる場合がある。
• 売掛先の社内手続きや承諾取得に時間がかかることがある。
• 通知書の作成、郵送、配達確認等の費用・事務負担が生じる場合がある。
• 通知・承諾があっても、債権の不存在、相殺、支払遅延等のリスクが完全に消えるわけではない。

通知を行ったことだけで、売掛先が利用会社を「経営不振」と評価するとは限りません。一方、取引先との関係に影響する可能性はあるため、事前の説明方針を検討することが大切です。

債権譲渡通知と債権譲渡登記は違うことに注意

債権譲渡通知と債権譲渡登記は、役割と法的効果が異なる制度です。登記は通知の「最終形態」ではなく、別の対抗要件制度です。

例えば、法人が金銭債権を譲渡して登記をした場合、債務者以外の第三者に対する対抗要件を備えることができます。ただし、債務者に対しては、登記をしただけでは足りません。債権譲渡登記制度に定められた通知・承諾等の手続きが必要です。

また、一般の電子契約サービスで電子署名やタイムスタンプが付与されていても、それだけで民法467条2項の確定日付のある証書に当然に該当するとは限りません。特定の法制度に基づく電子的な通知等については、適用要件を個別に確認する必要があります。

参考：法務省「債権譲渡登記制度」／e-Gov法令検索「民法」

2社間ファクタリングで絶対に債権譲渡通知がないとは言えない！？

2社間ファクタリングでは、契約時点で売掛先への通知を留保する設計が多く見られます。しかし、2社間ファクタリングだから将来にわたって通知が禁止されるわけではありません。

例えば、利用会社が売掛先から受領した代金を契約どおりに送金しない場合、二重譲渡が疑われる場合、契約上の一定の事由が発生した場合などに、通知の実施を検討することがあります。もっとも、通知できる主体、時期、方法は契約内容や法令に照らして判断する必要があります。

原文にあるような「返済しない利用会社への懲罰」「売掛先から圧力をかけるための通知」を、ファクタリング会社の正当な目的として推奨することは適切ではありません。契約書に通知条項があるという理由だけで、どのような目的・方法の通知も完全に適法になるわけではありません。

真正な買取型ファクタリングでは、利用会社がファクタリング会社から借りた元本を返済するという構造ではありません。売掛先から受領した金銭の送金義務や、契約違反に伴う責任が問題となる場合でも、融資の「返済」と混同しないことが重要です。

売掛先への通知が行われた場合でも、それだけで利用会社とファクタリング会社の関係が必ず破綻したとはいえません。通知の理由と契約上の位置づけを確認しましょう。

債権譲渡通知の有無を確認し、ファクタリングは株式会社No.1にご相談ください

ファクタリングの契約方式を検討するときは、通知の有無だけでなく、買取手数料、入金までの期間、売掛先の関与、債権譲渡登記の有無、売掛先からの回収方法、契約違反時の対応を比較することが重要です。

2社間ファクタリングでは売掛先への通知を留保する場合がありますが、売掛先に絶対に知られないことを保証するものではありません。3社間ファクタリングでは、売掛先への通知や承諾を通じて直接支払いを組み込む場合が多く、一般に回収管理上の利点があります。ただし、いずれも手数料や入金速度は個別の審査・契約条件によって異なります。

株式会社No.1では、資金調達方法についてご相談を承っています。債権譲渡通知の実施方法やオンライン対応範囲、必要書類、手数料等については、お申込み時に最新の取扱条件をご確認ください。

なお、ファクタリングは債権の売買という形式を取っていても、契約内容や実態によっては貸付けと評価される場合があります。売掛先が支払わない場合に利用会社が実質的に全額を負担する契約などには注意してください。

参考：金融庁「ファクタリングに関する注意喚起」

よくある質問

債権譲渡通知をすれば必ず売掛先の承諾が必要ですか？

いいえ。民法467条では、譲渡人からの通知と債務者の承諾は、原則として選択的な対抗要件です。ただし、個別の3社間ファクタリングサービスでは、契約上、売掛先の承諾を利用条件とすることがあります。

2社間ファクタリングで債権譲渡通知が届くことはありますか？

あります。契約時には通知を留保していても、契約条件や取引状況によって通知が行われる可能性があります。事前に通知条件を確認してください。

内容証明郵便で送れば第三者対抗要件は必ず備わりますか？

内容証明郵便は確定日付のある通知を行う際の方法の一つですが、通知者、対象債権の特定、到達の有無などを含めて確認が必要です。内容証明郵便を出しただけで、あらゆる争いに優先できるわけではありません。

債権譲渡登記をすれば売掛先への通知は不要ですか？

登記は法人による金銭債権譲渡の第三者対抗要件を備える制度です。売掛先に対抗するには、別途、登記事項証明書を交付して通知する等の手続きが必要です。

参考法令・公的資料

• 民法（466条・467条等）｜e-Gov法令検索
• 債権譲渡登記制度｜法務省
• ファクタリングに関する注意喚起｜金融庁

著者：株式会社No.1 編集部

保有資格：貸金業務取扱主任者

20代はノンバンクにて法人融資を中心とした営業に従事。その後、不動産担保融資の会社でキャリアを重ね金融業界で幅広い経験を積む。2018年に株式会社No.1へ入社。これまでの実務経験と専門知識を活かし、中小企業の経営課題解決に向けた支援を行っている。