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ファクタリング契約で約款は重要！契約の際に注意しておきたい事項は何か解説します！
ファクタリングは、売掛債権の売買契約です。つまり、単なる資金調達ではなく、法的な契約行為であり、その契約内容を定める約款は非常に重要な意味を持ちます。契約を結ぶ以上、約款に記載された条項すべてが、当事者間の取り決めとして効力を持つことになります。
ところが、契約時に約款を「なんとなく読んだ気になって」署名・捺印してしまうケースが少なくありません。このような行為は、約款の内容に全面的に同意したとみなされ、後から「そんな内容は知らなかった」と主張しても、法的には通用しない可能性があります。つまり、利用者にとって不利な条項であっても、合意したと判断されてしまうのです。
たとえば、約款の中に「売掛債権の裏付けとして注文書の提出が義務」といった条項がある場合、提出を怠ると契約違反とされることもあります。また、2社間ファクタリングを利用しているのに、「売掛先に通知する可能性がある」といった条項が含まれていると、ファクタリングの事実が売掛先にばれるリスクも生じます。これは、秘密保持を重視する事業者にとっては大きな問題です。
このように、約款には一見見落としがちな内容が含まれていることが多く、契約前にしっかりと確認することが不可欠です。特に、手数料の計算方法、契約解除の条件、償還請求権の有無、債権譲渡登記の義務、そして売掛先への通知の有無など、重要なポイントは必ずチェックしておきましょう。
今回は、ファクタリング契約において注意すべき約款の内容について、具体的な事例を交えながら考えていきます。契約の安心と事業の安定のために、約款の確認は絶対に怠らないようにしましょう。
約款とは何？当事者が問題なければ有効なのか？
そもそも「約款」（やっかん）とはどのようなものをいうのでしょうか？また、約款は当事者が合意すればどのような内容でも許されるのでしょうか？
約款とは何？
約款（やっかん）とは、企業や事業者が不特定多数の利用者と契約を結ぶ際に、効率的かつ定型的に処理するためにあらかじめ作成された契約条項のことを指します。これは、個別の交渉を省略し、統一されたルールに基づいて契約を進めるための仕組みです。
通常の契約書は、契約当事者同士が話し合いを重ねることで内容が調整されることが多く、相手の事情や要望に応じて柔軟に変更されることがあります。つまり、契約の内容は相手次第で変化する可能性があるのです。しかし、約款はそうではありません。あらかじめ定められたフォーマットに基づき、「この内容に同意してください」という形で、契約希望者に一方的に提示されるものです。
2020年の民法改正によって、「定型約款」という制度が正式に導入されました。この制度では、特定の事業者が不特定多数の相手方と取引を行う際に使用する契約形態が定義されており、相手方の個性や事情に着目せず、画一的な内容で契約を締結することが認められています。これにより、約款の法的な位置づけが明確になり、契約の透明性と効率性が高まりました。
ファクタリングの契約においても、この定型約款が適用されるケースが多く見られます。つまり、ファクタリング会社と利用者が個別に話し合って契約内容を細かく決めていくのではなく、「当社のファクタリング契約はこの内容で行います。ご同意いただける方のみご利用ください」といった形で、ほぼ一方的に契約条件が提示されるのです。利用者は、その約款に同意するかどうかを判断するだけで、内容の交渉を持ちかけることは基本的にできません。
これはファクタリングに限った話ではなく、たとえば携帯電話の契約やインターネットサービスの申し込みなどでも同様です。契約時に膨大な約款が渡され、「内容をご確認のうえ、同意してください」と案内されますが、実際にその内容について話し合う機会はほとんどありません。多くの人が、約款を細かく読まずに同意してしまうのが現状です。
しかし、約款の内容には重要な契約条件や手数料、解約時の対応などが含まれているため、うっかり見過ごしてしまうと、後々不利な状況に陥る可能性があります。特にファクタリングのような資金に関わる契約では、約款の内容が事業の資金繰りや現金化に大きく影響することもあるため、注意が必要です。
約款の内容について個別に交渉することは難しいからこそ、契約前に重要なポイントをしっかりと確認し、「このファクタリングサービスは本当に契約する価値があるのか？」という視点で判断することが求められます。請求書の取り扱いや手数料の相場、契約の科目ごとの条件など、見落としがちな部分にも目を向けることが、安心してサービスを利用するための第一歩です。
約款のチェックポイントについて詳しくないと、考える間もなく自分に不利な契約に同意してしまいかねません。
どのような契約でも問題ないのか？
ファクタリングは融資と違います。融資の場合は銀行法や貸金業法によって、その契約内容についても厳格な規定、規制がありそれを超える契約は無効になります。
特別法（銀行法、貸金業法、利息制限法など）は一般法（民法、商法）に優越するのが法の原則です。
しかし、ファクタリングには「ファクタリング規制法」のような法律がありません。したがって、通常の民法の契約についての一般条項が適用されます。
民法の規定で、契約後、無効、取消にできるのは
- 公序良俗違反（無効）
- 心裡留保（無効）
- 錯誤（取消）
- 詐欺、脅迫（取消）
- 未成年の契約（取消）
などに限られます。
明らかに公序良俗違反などは「売掛金の7割を手数料で支払う」ようなケースです。
実際には手数料10％取られるのに「1％です」とウソをついたり（詐欺）、無理やり威圧的にサインさせたり（強迫）、未成年にファクタリング契約させるなど、明らかに「おかしい」というファクタリング契約のみが無効、取消にでき、それ以外の内容の約款であれば基本的に合法です。
金利換算して200％になるようなファクタリング契約も、融資（利息制限法）ならば違法ですが、民法上は違法になりません。
したがって、約款の内容について、利用者保護がない中で契約するので、特別法によって守られる融資契約以上に危険であることを意識してください。
注意したいファクタリングの約款内容８選
それでは具体的にファクタリング契約する際の約款でどのような条項に注意すればよいのでしょうか？簡単にポイントを絞って解説していきます。
債権譲渡通知の有無
3社間ファクタリングを利用する場合、債権者が申込人からファクタリング会社へと変更されたことを、売掛先（取引先）に対して正式に通知する必要があります。これは、債権の譲渡が行われたことを明確にし、売掛先が今後の支払いをファクタリング会社に対して行うようにするためです。この通知は、契約の透明性を保ち、トラブルを未然に防ぐためにも非常に重要な手続きとされています。
このように、3社間ファクタリングでは「債権譲渡通知あり」の約款が一般的であり、売掛先もその内容を理解したうえで支払い先を変更することになります。ファクタリング会社・申込人・売掛先の三者が関与するため、手続きはやや煩雑になりますが、取引の信頼性が高く、リスクが比較的低いという特徴があります。
一方で、2社間ファクタリングは、申込人とファクタリング会社の二者間で契約が完結するため、売掛先に知られずに資金を調達できるという点が大きなメリットです。特に、取引先との関係性を重視する中小企業や個人事業主にとっては、「売掛先に知られないこと」が非常に重要なポイントとなります。
しかし、ここで注意が必要なのが、2社間ファクタリングで「債権譲渡通知あり」の約款が含まれているケースです。本来、売掛先に知られずに資金調達できるはずの2社間ファクタリングであっても、約款に「債権譲渡通知を行う可能性がある」といった条項が含まれていると、ファクタリング会社が売掛先に対してファクタリングの事実を通知してしまうリスクが生じます。
このような通知が行われてしまうと、売掛先に「資金繰りが厳しいのではないか」といった不安を与えてしまい、取引関係に悪影響を及ぼす可能性もあります。つまり、2社間ファクタリングの最大のメリットである「秘密保持性」が失われてしまうのです。
そのため、2社間ファクタリングを検討する際には、契約書や約款の内容を細かく確認することが極めて重要です。特に「債権譲渡通知の有無」や「通知のタイミング」「通知の条件」などについては、事前にしっかりと把握しておく必要があります。もし不明点がある場合は、契約前にファクタリング会社に直接確認し、納得のいく説明を受けることが大切です。
ファクタリングは便利な資金調達手段ですが、契約内容によっては本来のメリットが損なわれてしまうこともあります。だからこそ、自社の目的に合った契約形態を選び、約款の内容を十分に理解したうえで利用することが、安心してファクタリングを活用するためのカギとなります。
債権譲渡登記の有無
債権譲渡登記とは、売掛債権の譲渡が行われたことを法的に記録する手続きであり、第三者に対して「債権者が変更された」という事実を証明するためのものです。ファクタリング契約においてこの登記を行うことで、譲渡の事実が明確になり、後々のトラブルを防ぐための対抗要件として機能します。
ただし、債権譲渡登記はファクタリング契約に必須の手続きではありません。登記を行わなくても契約自体は成立しますし、登記を省略することで手続きが簡略化され、よりスピーディーに現金化できるというメリットもあります。特に、即時の資金調達を求めている事業者にとっては、登記不要のファクタリング契約の方が適している場合もあります。
また、登記には費用と時間がかかるという点も見逃せません。登記手続きには司法書士などの専門家の関与が必要になることが多く、その分の手数料が発生します。少額のファクタリングを希望している場合、登記費用がかえって負担となり、必要な資金に届かないというケースも考えられます。
そのため、契約前には約款の内容をしっかり確認し、債権譲渡登記が義務付けられているかどうかをチェックすることが重要です。登記が必要な契約であるにもかかわらず、その費用が明示されていない場合、後から予想外の出費が発生する可能性もあります。
さらに、債権譲渡登記を行うことで、取引先にファクタリングの事実が知られてしまうリスクもあります。登記情報は一定の条件下で第三者が閲覧できるため、売掛先との関係性を重視する事業者にとっては、情報漏洩の懸念が生じることもあります。
こうした点を踏まえ、手数料・登記費用・情報公開リスクなどを総合的に考慮しながら、複数のファクタリング業者を比較検討することが大切です。それぞれの業者が提供するサービス内容や契約条件をしっかりと見比べ、自社のニーズに最も合ったプランを選ぶことで、安心してファクタリングを活用することができます。
償還請求権の有無
ファクタリングは、原則として「償還請求権なし（ノンリコース）」の契約形態で行われるのが一般的です。これは、ファクタリング会社が売掛債権を買い取った後、その売掛先からの回収ができなかったとしても、申込人（債権の元の所有者）に対して支払いを請求しないという仕組みです。つまり、売掛先の支払い能力に関するリスクは、ファクタリング会社が引き受けることになります。
ところが、償還請求権あり（ウィズリコース）の約款が含まれている契約では、話がまったく変わってきます。この場合、ファクタリング会社が売掛金を回収できなかったとき、その損失分を申込人に請求することが可能になります。つまり、売掛債権を譲渡したにもかかわらず、最終的な責任は自分に戻ってくるという、非常にリスクの高い契約形態です。
たとえば、売掛先の経営状態が不安定で、貸し倒れリスクを回避するためにファクタリングを利用したいと考えていた場合でも、償還請求権ありの契約ではそのリスクを自分で背負うことになってしまいます。これでは、ファクタリング本来の目的である「リスクの移転」が果たされず、資金調達手段としての意味が大きく損なわれてしまうのです。
さらに問題なのは、こうした償還請求権ありの契約が、約款に小さく記載されているだけで、十分な説明がなされないまま契約が進んでしまうケースがあることです。ファクタリング会社がリスクを引き受けず、責任を申込人に押しつけるような契約は、ファクタリングの本質に反しており、悪質な契約形態といえます。
そのため、ファクタリング契約を結ぶ際には、約款の中に「償還請求権あり」の条項が含まれていないかを必ず確認することが重要です。もしそのような条項がある場合は、契約を見送るか、内容について十分な説明を求め、納得できない限り契約してはいけません。
ファクタリングは、正しく使えば非常に有効な資金調達手段ですが、契約内容によっては逆にリスクを抱え込むことにもなりかねません。だからこそ、契約前の確認と理解が何よりも大切なのです。
ファクタリングの手数料
ファクタリング契約を結ぶ際に最も注意すべきポイントのひとつが「手数料の設定」です。特に、約款に記載された手数料が著しく高い場合、その契約は慎重に検討する必要があります。手数料は、資金調達にかかる実質的なコストであり、事業の利益やキャッシュフローに直接影響を与える重要な要素です。
一般的に、2社間ファクタリングの手数料はやや高めに設定されており、10％〜20％程度が相場とされています。これは、売掛先に通知を行わずに契約が進むため、ファクタリング会社にとって回収リスクが高く、その分手数料も上乗せされる傾向があるからです。
一方で、3社間ファクタリングは、売掛先にも債権譲渡の通知が行われ、支払いが直接ファクタリング会社に行われるため、リスクが低く、手数料は1桁％の前半（おおむね1％〜5％程度）に抑えられるのが一般的です。
しかし、これらの相場を大きく上回る手数料が約款に明記されている場合は、注意が必要です。たとえば、2社間ファクタリングで30％以上、3社間ファクタリングで10％以上の手数料が設定されている場合、それは明らかに高額であり、契約者にとって不利な条件といえます。こうした手数料設定は、資金調達の目的を損なうばかりか、返済負担を増大させ、事業の健全な運営を妨げるリスクがあります。
また、手数料が高額であるにもかかわらず、その内訳や計算方法が不明瞭な場合も要注意です。約款の中に「その他手数料」や「事務手数料」などの名目で追加費用が記載されていることもあり、実際に受け取れる金額が大幅に減ってしまうケースもあります。
そのため、契約前には必ず約款を丁寧に読み込み、手数料の水準や計算方法を確認することが不可欠です。不明点がある場合は、ファクタリング会社に説明を求め、納得できないまま契約を進めることは避けましょう。
特に、初めてファクタリングを利用する方は、「すぐに現金化できる」というメリットだけに目を奪われず、長期的な資金繰りや事業の安定性を見据えて判断することが大切です。手数料が高すぎる契約は、短期的には資金を得られても、長期的には経営を圧迫する原因となりかねません。
担保設定の有無
ファクタリングは本来、融資とは異なる資金調達の仕組みです。その最大の特徴は、「売掛債権の譲渡によって資金を得る」という点にあります。つまり、ファクタリング会社は申込人が保有する売掛債権を買い取り、その対価として現金を提供するという構造です。ここには、融資のような「返済義務」や「担保の提供」は基本的に存在しません。
したがって、ファクタリング契約において担保の提供を求めること自体が、制度の本質から逸脱していると言えます。もし、契約書や約款の中に「担保設定」や「保証人の提供」などの条項が含まれている場合、それはもはやファクタリングとは呼べない可能性があります。実質的には融資に近い契約内容であり、法的な位置づけも曖昧になります。
特に注意すべきなのは、こうした契約が「ファクタリング」として案内されている場合です。利用者がファクタリングだと思って契約を進めているにもかかわらず、実際には担保を求められたり、返済義務が発生したりするような内容であれば、それは「融資のような何か」であり、ファクタリングの定義から大きく外れています。
このような契約は、利用者にとって非常に不利であり、資金調達のリスクを大きく増加させる可能性があります。本来、ファクタリングは売掛債権の価値を活用して資金を得る方法であり、申込人の信用情報や資産状況に依存しないのがメリットです。担保を求められるということは、ファクタリング会社がリスクを申込人に押しつけていることになり、制度の趣旨に反する不適切な契約形態といえます。
そのため、契約前には必ず約款の内容を細かく確認し、「担保」や「保証人」に関する記載がないかをチェックすることが重要です。もしそのような条項が見つかった場合は、契約を進める前にファクタリング会社に説明を求め、納得できない場合は契約を見送るべきです。
特に、初めてファクタリングを利用する方は、「すぐに資金が得られる」というメリットだけに目を奪われず、契約内容の本質を見極めることが大切です。担保を求めるような契約は、ファクタリングではなく、別の金融商品である可能性が高いため、「これは本当にファクタリングなのか？」という視点を常に持つことが、安心してサービスを利用するための第一歩となります。
損害賠償、違約金
ファクタリング契約を結ぶ際には、約款に記載された義務や条件だけでなく、それらを守らなかった場合に発生する「ペナルティ（違約時の対応）」についても、しっかりと確認しておくことが非常に重要です。特に、2社間ファクタリングのように、売掛先に通知を行わずに契約を進める形式では、申込人側の誠実な対応が前提となるため、違反があった場合の責任も重くなりがちです。
たとえば、2社間ファクタリングにおいて、売掛金の入金日になってもファクタリング会社に対して支払いが行われなかった場合、契約違反とみなされ、遅延損害金の発生や一括返済の請求、契約の強制解除などのペナルティが科される可能性があります。このような条項は、約款の中に明記されていることが多く、見落としてしまうと後々大きなトラブルに発展することもあります。
また、申込人が提出した売掛金額に虚偽があった場合や、実際には存在しない取引を装って債権を譲渡した場合なども、重大な契約違反とされます。このようなケースでは、単なる契約解除にとどまらず、損害賠償請求や法的措置に発展する可能性もあるため、非常に注意が必要です。ファクタリング会社は、売掛債権の信頼性を前提に資金を提供しているため、虚偽の情報は信用を大きく損なう行為とみなされます。
さらに、約款には「通知義務」や「報告義務」など、契約期間中に申込人が果たすべき細かな義務が定められていることもあります。たとえば、売掛先の経営状況に重大な変化があった場合や、債権の回収に支障が生じた場合には、速やかにファクタリング会社に報告する義務があるといった内容です。これらの義務を怠った場合も、契約違反とされ、ペナルティの対象となることがあります。
このように、ファクタリング契約におけるペナルティは、単なる金銭的な負担にとどまらず、信用の失墜や法的リスクにもつながる可能性があるため、契約前に約款の内容を十分に理解しておくことが不可欠です。特に、ペナルティの発生条件やその内容については、専門用語が使われていることも多いため、不明点があれば必ずファクタリング会社に確認し、納得したうえで契約を進めるようにしましょう。
ファクタリング契約の解除事項
契約期間中に重大な契約違反があった場合にはファクタリングの契約は解除されます。契約解除した場合、ファクタリングによって調達した資金は返還義務があります。
「重大な契約違反」が何を意味するのか約款で確認してください。それほど重大でないうっかりミスと故意の重大行為を同列視しているかもしれません。
どのようなケースが本当の「重大な契約違反」に該当するのか確認しておきましょう。
ファクタリングの契約期間と解約方法
ファクタリング契約を結ぶ際には、「契約期間」や「契約解除の条件」について、約款の内容を細かく確認することが非常に重要です。特に、契約期間中に重大な契約違反が発生した場合、ファクタリング会社は契約を解除する権利を持っており、その結果として、申込人はすでにファクタリングによって調達した資金を返還しなければならないという義務を負うことになります。
この「重大な契約違反」とは何を指すのか――それは、約款の中に具体的な定義や例示が記載されていることが多いですが、その内容が曖昧だったり、広範囲に解釈できるような表現になっている場合もあるため、注意が必要です。たとえば、売掛金の虚偽申告や、売掛先との架空取引、債権の二重譲渡などは明らかに重大な違反行為ですが、場合によっては、単なる事務的なミスや報告の遅れなども「重大な違反」として扱われる可能性があります。
つまり、うっかりミスと故意の不正行為が同列に扱われてしまうリスクがあるということです。これでは、申込人にとって過度な責任を負わされることになりかねません。だからこそ、契約前に約款をしっかり読み込み、どのような行為が「重大な契約違反」に該当するのかを明確に把握しておくことが不可欠です。
ファクタリングの契約期間と解約方法
ファクタリング契約は、一般的には単発契約として締結されることが多く、特定の売掛債権に対して一度きりの取引を行う形式です。しかし、事業の継続性や資金繰りの安定を目的として、継続利用型の契約を提案されることもあります。この場合、契約期間が設定され、一定の条件のもとで自動更新される仕組みが導入されていることがあります。
注意すべきなのは、こうした自動更新の条項が約款にこっそり記載されている場合です。申込人がその内容を十分に理解していないまま契約を結んでしまうと、契約期間が終了しても自動的に次の期間へと更新され、不要な手数料を支払い続けることになる可能性があります。
これは、スマートフォンのアプリ課金などでよくある「自動継続課金」と似た構造です。解約手続きが複雑だったり、解約のタイミングを逃すと次の課金が発生してしまうような仕組みが、ファクタリング契約にも存在する可能性があるのです。
そのため、契約前には必ず契約期間の設定や更新条件、解約方法について約款で確認することが重要です。特に、「契約終了の何日前までに通知が必要か」「解約の手続きはどのように行うのか」「更新後の手数料はどうなるのか」といった点を明確にしておくことで、不要な支出やトラブルを未然に防ぐことができます。
お客様の立場に立った安全な約款で契約できるNo.1ファクタリングがおすすめ
約款の記載事項をうっかり見過ごしてしまうと、取り返しのつかない契約になってしまう可能性があります。ファクタリングは融資のように特別法で守られていないため、自分自身で不当な契約から身を守る必要があります。
「株式会社No.1」は大手としての経験と実績があり、約款についてもお客様第一の内容となっています。わかりにくい形で不利な条項を記載することはなく、科目や消費税の扱いなど細かな点まで丁寧に説明いたします。相場と比べても手数料が安いプランもご用意しておりますので、初めての方でも安心してご利用いただけます。
複数のファクタリングメニューを取り揃えておりますので、まずはお気軽にお問い合わせください。お客様の状況に合わせた最適なプランをご提案いたします。
その後、不動産担保融資の会社でキャリアを重ね金融業界で幅広い経験を積む。
2018年に株式会社No.1へ入社。
これまでの実務経験と専門知識を活かし、中小企業の経営課題解決に向けた支援を行っている。
株式会社No.1の各サービスの紹介は下記からご覧ください。
ご不明点やご質問はお気軽にお問い合わせください。
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