カテゴリー： ファクタリング
譲渡禁止債権のファクタリングは可能！？民法改正で流れが変わったことをチェック！
ファクタリングとは、企業が保有する売掛債権を有償で譲渡し、期日前に現金化する取引です。融資のように「返済」を前提とするものではないため、銀行法・貸金業法・利息制限法といった金融取引上の厳格な規制を受けません。
つまり、資金繰り改善を目的として、企業が自らの保有債権を第三者に売却するという形でスピーディに資金を得られるのが特徴です。
もっとも、ファクタリングは当事者間の契約内容に強く依存するため、契約設計の段階で十分な注意が必要です。特に、売掛債権の譲渡契約の中には、債権を第三者に譲渡することを禁止する「譲渡禁止特約」が定められている場合があります。
このような譲渡禁止特約が有効である場合、当該債権をファクタリング会社に譲渡することはできず、取引が無効と判断される可能性があります。
しかし、民法第466条の改正によって、この従来の考え方に変化が見られます。改正後の条文では、「当事者が債権の譲渡を禁止する意思表示をしても、その債権の譲渡の効力を妨げられない」と規定されており、一定の条件上では譲渡禁止債権であっても有効に譲渡できるケースが生まれました。
ただし、債務者（売掛先）が譲渡禁止の特約を設定していることを知っていながら譲渡を行った場合には、債務者が支払や履行を拒む権利を持つため、依然として慎重な判断が求められます。
また、ファクタリングには、2社間・3社間の方式があり、特に譲渡禁止債権を扱う際には3社間方式が主流です。3社間ファクタリングでは、売掛先にファクタリングの実施を通知し、正式に承諾を得る必要があります。通知や承諾がないまま取引を進めると、債権の譲渡が無効となったり、トラブルや請求の行き違いが発生するおそれもあります。
さらに、下請取引に関する取引では「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」が適用されます。下請法では、元請業者が下請業者の資金繰りを不当に妨げる行為を禁じており、債権譲渡を一方的に拒否することは不当と見なされる場合もあります。
このように、譲渡禁止特約の扱いは民法だけでなく、下請法など他の法令にも関係しており、状況に応じた法的な理解と実務対応が必要です。
さらに、実務の上では、同じ売掛債権を複数のファクタリング会社に譲渡してしまう「二重譲渡」や、債権の一部のみを分割して譲渡するなど、複雑なケースも発生しています。こうした場合には、譲渡の優先順位や有効性をめぐって紛争になるリスクがあり、契約時の目的・範囲・譲渡制限の有無を明確にしておくことが不可欠です。
最近では、譲渡禁止特約が存在しても、債務者に過度な不利益を与えない範囲でファクタリングの有効性を認める方向に司法・実務の風向きが変わりつつあります。これは、企業間取引の健全化と中小企業の資金調達支援を両立させる動きであり、法改正の趣旨にも合致しています。
今後は、民法および下請法のルールを正しく理解し、自社の契約内容を再確認した上で、信頼できるファクタリング会社と協力しながら、安全かつ効果的な資金調達を実現していくことが求められます。
2020年までは譲渡禁止債権のファクタリングは不可！
ファクタリングは、売掛債権を有償で譲渡する取引であり、何よりも当事者間の契約内容が優先される点が特徴です。従来の民法においては、債権者と債務者が締結した契約に基づき、譲渡禁止契約が認められていたため、譲渡禁止債権をファクタリングすることは契約に反するとされ、法的には無効と判断されるのが原則でした。
たとえば、譲渡禁止特約付きの売掛債権をファクタリング会社に譲渡した場合、たとえファクタリング会社に過失がなく、善意で手続きを行っていたとしても、その取引自体が無効となる可能性があります。この場合、ファクタリング会社から受け取った買取代金は返金が必要であり、資金調達としての効果は失われます。
具体例を挙げると、100万円の譲渡禁止債権を80万円でファクタリングした場合、その80万円は全額返金する必要があり、さらに手数料も戻ってきません。結果として、売掛金の入金日に本来の100万円を受け取ったとしても、手数料分が損失として残るため、当初の資金繰り改善という目的は達成できないことになります。このように、譲渡禁止特約の有無は、ファクタリングの成功可否に直結する重大な要素です。
民法上は、当事者間の合意が最優先されます。譲渡禁止債権についても、債権者（依頼人）と債務者（取引先・売掛先）それぞれの合意によって「譲渡しない」と定められていれば、その契約は解除されない限り有効です。つまり、債権の性質や取引環境に応じて、その効力が維持されることになります。こうした考え方の下では、譲渡禁止特約を無視して債権譲渡を行うと、契約違反や返金義務などのリスクが生じるわけです。
しかし、近年の傾向として、譲渡禁止債権を優先する従来の考え方にも変化が見られます。特に、電子取引の普及や電子記録債権の導入など、債権管理のデジタル化が進んだことで、債権譲渡の透明性や安全性が高まりました。これにより、譲渡禁止債権であっても、ファクタリング取引が円滑に行いやすくなる環境が整いつつあります。
さらに、企業間の取引環境は業界や事業規模によって大きく異なります。業界ごとの商慣習や資金繰りの状況、取引先との信頼関係など、企業それぞれの実情に応じて譲渡禁止特約の解釈や運用がより柔軟に見直される方向にあります。これにより、従来は不可能とされてきた譲渡禁止債権のファクタリングも、ケースによっては実現可能となる可能性が高まっているのです。
今後は、企業は契約書や取引条件の内容を正確に確認するとともに、電子記録債権などの新しい制度を活用し、法的リスクを最小限に抑えつつ、資金繰り改善や事業拡大のために柔軟なファクタリング活用を検討することが求められます。これにより、譲渡禁止債権であっても、企業にとって実務上のメリットを最大限に引き出すことが可能になるでしょう。
2020年民法改正によって譲渡禁止債権のファクタリングも可能になるかも
譲渡禁止債権のファクタリングはできない、行っても無効になると書きましたが、実は2020年に民法（債権法）が改正され、以下の2つの取り扱いが変わりつつあります。
- 「譲渡禁止特約」の取り扱い
- 「将来債権」の取り扱い
ファクタリングは何度も言うように、銀行法や貸金業法のような特別法がなく、民法や商法の一般条項が適用されるので、この改正は非常に大きな理由を持ちます。
2020年に改正した民法（債権法）で譲渡禁止債権について関係する部分を抜き出しました。
（債権の譲渡性）
第四百六十六条 債権は、譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない。
２ 当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示（以下「譲渡制限の意思表示」という。）をしたときであっても、債権の譲渡は、その効力を妨げられない。
３ 前項に規定する場合には、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者は、その債務の履行を拒むことができ、かつ、譲渡人に対する弁済その他の債務を消滅させる事由をもってその第三者に対抗することができる。
４ 前項の規定は、債務者が債務を履行しない場合において、同項に規定する第三者が相当の期間を定めて譲渡人への履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、その債務者については、適用しない。引用…民法（法令検索）
「譲渡禁止特約」の取り扱いが変わった変更点
従来の民法においては、取引契約の中で債権の譲渡を禁止する「譲渡禁止特約」が付されている場合、いわゆる譲渡禁止債権の譲渡、つまりファクタリングは原則として無効とされていました。この考え方は、債務者と債権者の契約上の信頼関係を保護し、無断での債権譲渡によって生じるトラブルや誤解、契約違反による損害を防ぐことを目的としていたためです。そのため、譲渡禁止特約付きの売掛債権は、基本的には売却や譲渡が困難であり、ファクタリング会社もこうした債権の買い取りを一律に拒否していました。債権者が資金繰り改善やキャッシュフローの確保を目的としてファクタリングによる資金化を希望しても、契約上の制約により実行が非常に難しかったのです。
例えば、ある中小企業が売掛金を早期に現金化したいと考えてファクタリングを申し込んだ場合でも、譲渡禁止特約が契約書に明記されていれば、ファクタリング会社は原則として「買い取り不可」と判断していました。このような状況では、企業にとって資金調達手段の選択肢が狭まり、キャッシュフロー改善の計画に大きな制約が生じていました。
しかし、民法の改正によって、こうした状況には大きな変化が生まれています。改正後の民法では、譲渡禁止特約が付されている場合であっても、原則として債権譲渡が有効とされる可能性が認められるようになりました。つまり、債権者が持つ請求権を自由に処分する権利として保護される方向に法的な考え方がシフトしており、譲渡禁止特約の存在だけをもって譲渡が自動的に無効になるわけではなくなっています。
この改正により、ファクタリング会社の対応も変化しています。新しい民法の趣旨を踏まえることで、譲渡禁止債権の買い取りが可能となるケースが増えてきました。特に、新規取引や電子記録債権などの電子的債権管理の普及により、取引の透明性や安全性が高まり、債権譲渡の実務的なリスクが軽減されています。その結果、譲渡禁止債権であっても、柔軟な資金調達手段としてファクタリングを活用できる可能性が広がってきているのです。
もっとも、すべてのファクタリング会社が自動的に譲渡禁止債権を買い取るわけではありません。各社は、自社のリスク管理や信用評価の方針に基づき、「譲渡禁止特約付き債権は引き続き買い取りしない」と独自のルールを設定することも可能です。ただし、従来のように単に法的根拠を理由に一律拒否することはできなくなり、今後は契約書の条項内容、取引の背景、債権の性質、売掛先との関係性などを総合的に評価して判断する必要があります。
さらに、譲渡禁止特約付き債権のファクタリングを検討する場合、企業側は契約内容を詳細に確認するとともに、売掛先への通知や承諾の手順を事前に整えておくことが望ましいでしょう。このように慎重な対応を行うことで、法改正の趣旨を最大限活かしつつ、取引先との信頼関係を維持しながら安全に資金化を進めることが可能になります。
民法改正によるこの柔軟な運用の導入は、特に中小企業にとってはキャッシュフロー改善や資金調達の新たな選択肢を提供するものであり、今後ますます実務上の重要性が高まると考えられます。
何が変わったのか？譲渡禁止債権買い取り可能な根拠
譲渡禁止債権のファクタリングが可能となる法的根拠は、民法466条2項に明確に示されています。同条では、「当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示（以下『譲渡制限の意思表示』という。）をしたときであっても、債権の譲渡は、その効力を妨げられない」と規定されています。
この条文の趣旨を解釈すると、たとえ当事者間で譲渡禁止の意思表示、いわゆる譲渡禁止特約が設けられていたとしても、債権そのものの譲渡自体は一般的には妨げられない、つまりファクタリングによる資金化は原則として可能であると考えられるのです。これは、債権者が持つ請求権を自由に処分できる権利として法的に保護する方向へ、民法の考え方がシフトしたことを意味しています。
しかし、ここで注意が必要です。民法466条3項には、「譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者は、その債務の履行を拒むことができる」と定められています。ファクタリングの実務に置き換えると、債務者は売掛先（取引先）、譲受人その他の第三者はファクタリング会社にあたります。この規定により、売掛先は譲渡禁止債権について、ファクタリング会社に対する債権譲渡の効力を拒否できる場合があるのです。
つまり、譲渡禁止債権のファクタリングが必ずしも100％確実に認められるわけではなく、売掛先の合意や通知の有無によって実効性が左右されることになります。これを踏まえると、譲渡禁止債権のファクタリングを安全に行うためには、法的規定を十分に理解し、取引の透明性を確保することが非常に重要です。
この2つの規定を両立させる現実的な手段として導かれる結論は、一つに集約できます。それは、
**「事前に売掛先にファクタリングの実施を通知し、了解を得た上で手続きを行い、その合意を正式に確認しておくこと」**です。
このプロセスを通じて、譲渡禁止特約付きの債権であっても、取引は法的に有効となり、トラブルを未然に防ぐことが可能になります。
近年では、企業間の信頼関係や取引の透明性を重視する動きが強まっており、このような合意プロセスを公式な書面や電子記録で確認することが増えています。特に、電子記録債権の導入やデジタル化された債権管理システムの普及により、通知や承諾の履歴が明確になり、ファクタリングの安全性がさらに高まっています。
さらに、ファクタリング会社によっては、利用者を会員制で管理し、継続的な与信管理や評価を行う仕組みを導入しています。これにより、売掛先との間で発生する可能性のあるトラブルを未然に防ぎつつ、譲渡禁止債権のファクタリングをより現実的かつ安全に提供できる体制が整いつつあります。また、こうした仕組みは、中小企業にとっても、資金繰り改善やキャッシュフロー安定化の選択肢を増やす大きなメリットとなります。
結果として、民法466条の改正と、企業間の透明性向上・取引の電子化の進展により、従来は困難だった譲渡禁止債権のファクタリングも、事前通知と合意確認を行うことで現実的に可能な手段となっているのです。企業は、契約内容や取引状況を正確に確認した上で、信頼できるファクタリング会社と連携し、適切に活用することが求められます。
譲渡禁止債権のファクタリングは3社間ファクタリングのみ可能
売掛先に対してファクタリングの事実を明確に説明しなければ、譲渡禁止債権のファクタリングを実施することはできません。つまり、売掛先に通知を行わず、利用企業とファクタリング会社の間だけで手続きを進める「2社間ファクタリング」は、譲渡禁止債権においては法律上も実務上も極めて困難であり、実質的に不可能とされています。
なぜなら、譲渡禁止特約が存在する場合、債権の譲渡には売掛先（債務者）の承諾が不可欠となるため、通知を行わないままでは契約そのものが無効とみなされるリスクがあるからです。そのため、譲渡禁止債権を対象としたファクタリングが成立するのは、**売掛先に対して正式な通知を行い、その理解と了承を得る「3社間ファクタリング」**に限られます。この点は、民法（債権法）の改正によっても明確に整理されており、債権譲渡に関する正確な手続きを踏むことが求められています。
3社間ファクタリングでは、売掛先・利用企業・ファクタリング会社の三者間で契約関係を形成し、債権譲渡の事実を公的かつ法的に明示する必要があります。そのため、契約時には「譲渡通知書」や「承諾書」の提出、またはメールや電子契約による同意確認など、正式なプロセスを経ることになります。これらの手続きは、民法改正後の新しい債権譲渡ルールに基づく重要なステップであり、形式的なものではなく、実際の取引効力を左右する極めて重要な要素です。
ただし、3社間方式にはいくつかの留意点も存在します。まず、売掛先への通知や承諾の確認といったプロセスが必要なため、資金化までに一定の時間を要する点です。一般的に、2社間ファクタリングであれば即日〜2日程度で資金化が可能ですが、3社間では売掛先の対応スピードにも左右されるため、数日から1週間程度かかるケースもあります。
また、もうひとつの大きな課題は「取引先にファクタリングの利用が知られてしまう」という点です。売掛先がファクタリングの通知を受けた際に、「なぜ債権を譲渡する必要があったのか」「資金繰りに問題があるのではないか」といった誤解や不安を抱かれる可能性があり、そこから取引関係の悪化や信用低下といったトラブルにつながるおそれも否定できません。特に、取引規模が大きい場合や長年の取引関係を持つ相手に対しては、慎重な対応が必要です。
とはいえ、すべてのケースで譲渡禁止債権のファクタリングが不可能というわけではありません。民法改正によって、一定の条件を満たす場合には譲渡禁止特約があっても有効な譲渡と認められる可能性が生まれました。たとえば、債務者（売掛先）にとって不当な不利益を与えない場合や、譲渡によって契約上の目的が損なわれない場合などは、例外的にファクタリングの実施が認められる余地があります。
したがって、譲渡禁止債権のファクタリングを検討する際には、まずは信頼できるファクタリング会社の担当者に相談することが大切です。会社によっては、法務部門や専門のアドバイザーが契約書の内容を精査し、譲渡禁止条項の有効性やリスクの有無を判断してくれる場合もあります。こうした専門的な確認を行うことで、自社の契約内容や債権の性質に応じた最適な方法を選択することが可能になります。
特に、譲渡禁止特約が付いている場合には、契約書に明示された条項の意味を正確に理解し、曖昧なまま進めないことが重要です。小さな文言の違いが、後のトラブルや無効リスクを生む可能性もあるため、法的な観点からの事前確認を怠らないようにしましょう。
つまり、譲渡禁止債権のファクタリングを安全かつ確実に行うためには、
1． 民法改正後の法的ルールを理解すること、
2．売掛先への通知・承諾を正しく実施すること、
3．信頼できる専門会社に相談して慎重に判断すること、
この3点が欠かせません。
ノーリスクで譲渡禁止債権を現金化するのは難しいものの、正しい知識と適切な手順を踏めば、資金繰りを改善しながら取引先との信頼関係を維持することも十分に可能です。民法改正によって生まれた新たな可能性を上手に活かし、自社にとって最適な資金調達の形を見つけていきましょう。
譲渡禁止債権のファクタリングの相談も受けます！ファクタリングの申し込みはNo.1まで！
譲渡禁止債権のファクタリングについては、現在でもなお取り扱いを受け付けていないファクタリング会社が多いのが現状です。民法（債権法）の改正によって一定の権利が認められるようになったとはいえ、実務上では、売掛先への通知や承諾の有無、契約書に記載された特約内容、さらには 電子債権 として管理される債権の場合の手続きや運用方法など、慎重な判断が求められます。法律上も、売掛先にファクタリングの旨を通知した際に拒否された場合には、債権の買い取りや支払は原則として行うことができません。
以上のような背景を踏まえると、どうしても資金調達が必要で譲渡禁止債権のファクタリングを希望する場合には、法改正の趣旨を理解し、譲渡禁止特約や電子債権の取り扱いにも対応できる体制を整えたファクタリング会社を選ぶことが非常に重要です。特に、契約書にどのような譲渡制限が記載されているのか、売掛先との関係性、債権の性質、電子債権としての管理状況などを事前にしっかり確認することが求められます。
近年では、ファクタリング会社の中でも、中小企業の資金繰り支援を主な目的として、柔軟かつ現実的な運用を行うところが増えています。適切な対応を行えば、譲渡禁止債権であっても、電子債権を含めた債権取引が成立する例も少なくありません。これは、債権の電子化によって譲渡手続きの透明性や安全性が向上したことが大きな要因です。
「株式会社No.1」は、豊富な経験と確かな実績を有するファクタリング会社として、多くの中小企業の資金調達を支援してきました。業界内で高い対応率を誇り、迅速な資金提供をモットーに、顧客の事情に寄り添った柔軟な体制を整えています。特に、譲渡禁止特約付き債権や電子債権についても、一律に断るのではなく、契約内容や取引先との関係性、担保の有無、さらには電子債権の管理方法や取引リスクを総合的に分析した上で、法的根拠に基づく最適な解決策を提案しています。
真に資金が必要な状況であっても、形式的な理由だけで断ることなく、現場の事情や債権の性質を理解した上で柔軟に判断することが同社の基本方針です。民法改正によりファクタリング制度はより実用的になり、中小企業にとって資金繰りを支える新たな手段としてますます注目されています。譲渡禁止債権であっても、電子債権の活用を含め、正しい知識と信頼できるパートナーを選ぶことで、そのメリットを最大限に享受することが可能です。企業としての権利を正当に行使し、安定した資金調達と将来に向けた堅実な経営基盤の構築を目指しましょう。
その後、不動産担保融資の会社でキャリアを重ね金融業界で幅広い経験を積む。
2018年に株式会社No.1へ入社。
これまでの実務経験と専門知識を活かし、中小企業の経営課題解決に向けた支援を行っている。
株式会社No.1の各サービスの紹介は下記からご覧ください。
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