投稿日：2025.12.09　更新日：2026.10.06 資金繰り・経営改善ファクタリング

ファクタリングの法的根拠は民法！債権譲渡の仕組みと違法になるケースを解説【2026年最新】

「ファクタリングには法的根拠がないのではないか」「高い手数料を取られる違法な金融サービスではないか」と不安に感じている方もいるのではないでしょうか。

過去には「給与ファクタリング」と称する違法な貸付けや、事業者向けファクタリングを装ったヤミ金融が問題になったこともあり、ファクタリングそのものにネガティブなイメージを持つ方もいます。

しかし、通常の事業者向けファクタリングには明確な法的な位置付けがあります。

金融庁も、一般的なファクタリングについて、事業者が保有している売掛債権等を期日前に買い取るサービスであり、法的には「債権の売買（債権譲渡）契約」であると説明しています。

その中心となる法的根拠が、民法第466条以下に定められている「債権譲渡」です。

一方で、契約書に「ファクタリング」「債権譲渡契約」と書かれていれば、どのような取引でも合法になるわけではありません。

形式上は債権売買でも、実際には利用者が売掛先の不払いリスクを負担し続けていたり、債権の買戻しを義務付けられていたりするなど、経済的な実態が貸付けと同じであれば、貸金業法等が適用される可能性があります。

本記事では、2026年10月時点の法律・金融庁の見解をもとに、ファクタリングの法的根拠、民法466条・467条との関係、2020年の民法改正、違法な偽装ファクタリング、給与ファクタリング、安全な会社を選ぶポイントまで詳しく解説します。

ファクタリングの法的根拠は「債権の売買・債権譲渡」

ファクタリングの法的な仕組みを理解するうえで最も重要なのが、「融資」と「債権売買」の違いです。

一般的な買取型ファクタリングでは、利用企業が保有している売掛債権をファクタリング会社へ譲渡し、その対価として買取代金を受け取ります。

つまり、ファクタリング会社からお金を借りるのではなく、企業が保有する売掛債権という財産を売却して資金化する取引です。

金融庁も一般的なファクタリングについて、「法的には債権の売買（債権譲渡）契約」と明確に位置付けています。

民法466条で債権の譲渡が認められている

ファクタリングの基本となる条文が民法第466条です。

民法第466条第1項では、原則として「債権は譲り渡すことができる」と定められています。

売掛金も債権の一種です。

例えば、A社がB社へ商品を販売し、B社から100万円を受け取る権利を持っている場合、この100万円の売掛債権を一定の条件のもとでC社であるファクタリング会社へ譲渡できます。

この仕組みが買取型ファクタリングの基本です。

したがって、正常な売掛債権を実際に売買するファクタリングそのものは、法律上認められた取引です。

ファクタリングは「融資」ではない

一般的な買取型ファクタリングでは、利用者が借入金を受け取り、後から元本と利息を返済するわけではありません。

売掛債権を売却し、その売買代金を受け取ります。

	買取型ファクタリング	融資
取引の基本	売掛債権の売買・譲渡	金銭の貸付け
受け取る金銭	債権の買取代金	借入金
返済	通常の債権売買では借入金の返済ではない	元本・利息を返済
主な法的枠組み	民法上の債権譲渡・売買	貸金業法、利息制限法など
貸金業登録	真正な債権売買であれば原則不要	業として貸金業を行う場合は必要

ファクタリング会社に貸金業登録は必要？

真正な債権売買として行われる2社間ファクタリングや3社間ファクタリングについては、貸金業ではないため、ファクタリング会社がサービスを提供するだけで貸金業登録を取得する必要はありません。

金融庁も、一般的な2社間・3社間ファクタリングについて、売買契約に基づく債権譲渡であり、金銭の貸し借りではないため、貸金業登録は必要ないと説明しています。

ただし、「ファクタリング会社だから貸金業法は絶対に関係ない」という意味ではありません。

取引の実態が金銭の貸付けであれば、貸金業法上の「貸付け」に該当する可能性があります。

その場合、業として行うためには貸金業登録が必要となり、無登録で行えば刑事罰の対象になる可能性があります。

民法467条｜債権譲渡の「対抗要件」とは？

ファクタリングについて理解するうえでは、民法第467条も重要です。

債権者とファクタリング会社の間で債権譲渡契約を締結すれば、当事者間では債権譲渡の効力が生じます。

しかし、債務者である売掛先や他の第三者に「この債権はファクタリング会社へ譲渡されています」と法的に主張するためには、対抗要件が問題になります。

民法第467条では、原則として、

譲渡人から債務者への通知
債務者による承諾

のいずれかによって、債務者に対する対抗要件を備える仕組みになっています。

さらに、債務者以外の第三者との関係では、確定日付のある証書による通知または承諾などが必要になります。

2社間ファクタリングにも民法467条は関係する

「2社間ファクタリングには民法467条が適用されない」と説明されることがありますが、これは正確ではありません。

2社間ファクタリングでも債権譲渡が行われている以上、対抗要件の問題は存在します。

ただし2社間ファクタリングでは、売掛先にファクタリングの利用を知らせないため、契約時点では売掛先への通知を行わないケースがあります。

これは「民法467条が適用されない」のではなく、通知を留保した状態で取引を進める場合があるということです。

債権譲渡登記にも法的根拠がある

法人が売掛債権を譲渡する場合には、債権譲渡登記を利用する方法もあります。

債権譲渡登記を行うことで、債務者以外の第三者との関係で対抗要件を備えることができます。

ただし、債権譲渡登記がすべてのファクタリング契約で必須というわけではありません。

ファクタリング会社によって、

登記を行う
一定金額以上の場合のみ登記する
登記を留保する
登記を原則不要とする

など対応が異なります。

また、現在の債権譲渡登記制度では、譲渡人として登記できるのは法人に限られます。

2020年の民法改正で債権譲渡は使いやすくなった

2020年4月に施行された改正民法では、債権譲渡に関するルールが大きく見直されました。

ファクタリングを理解するうえで特に重要なのが、

譲渡制限特約に関するルールの変更
将来債権の譲渡を明文化

の2点です。

譲渡制限特約があっても債権譲渡の効力は原則として妨げられない

改正前の民法では、「債権譲渡禁止特約」が付いている債権は、債権譲渡の大きな障害となることがありました。

現在の民法第466条第2項では、当事者間で債権の譲渡を禁止・制限する意思表示がされていても、それだけで債権譲渡の効力が妨げられるわけではないとされています。

これにより、中小企業などが売掛債権を活用して資金調達しやすくなることが期待されました。

ただし、譲渡制限の存在を知っていた譲受人などに対しては、債務者が履行を拒絶できる場合があるなど、債務者を保護するための規定も設けられています。

「譲渡禁止特約があっても無条件でファクタリングできる」という意味ではないため注意してください。

将来債権の譲渡が民法466条の6で明文化された

2020年の民法改正では、民法第466条の6が新設され、将来発生する債権についても譲渡できることが条文上明確になりました。

同条では、債権譲渡の意思表示をした時点で、対象となる債権がまだ発生している必要はないとされています。

また、将来債権がその後発生すれば、譲受人がその債権を取得する仕組みも定められています。

これによって、現在発生している売掛金だけでなく、将来発生する一定の債権を活用した資金調達についても法的なルールがより明確になりました。

注文書・発注書があれば必ずファクタリングできるわけではない

将来債権の譲渡が明文化されたことから、「注文書ファクタリング」「発注書ファクタリング」と呼ばれるサービスも提供されています。

ただし、注文書や発注書が存在するだけで、すべての場合に確定した売掛債権が存在するという意味ではありません。

契約が成立しているか、どのような条件で債権が発生するのか、債権の内容を特定できるかなど、個別の契約関係によって判断が異なります。

民法466条の6は「注文書があれば必ず買い取れる」と定めた条文ではなく、将来債権の譲渡可能性を明文化した規定だと理解しましょう。

ファクタリングに利息制限法・出資法は適用される？

真正な債権売買として行われるファクタリングは金銭消費貸借ではないため、通常のファクタリング手数料に対して、融資の金利と同じ方法で利息制限法を適用するわけではありません。

そのため、「ファクタリング手数料が年率換算で20％を超えたから、それだけで直ちに利息制限法違反」という判断にはなりません。

一方、取引の実態が貸付けであると判断されれば事情は変わります。

貸付けに該当する場合、利息制限法では元本額に応じて、

10万円未満：年20％
10万円以上100万円未満：年18％
100万円以上：年15％

という上限が定められています。

また、手数料や調査料などの名称であっても、実質的に貸付けの対価であれば「みなし利息」と判断される場合があります。

「ファクタリングという名前を付ければ利息制限法を回避できる」ということではありません。

「手数料○％なら合法」という基準はない

ファクタリングについて、「手数料10％～20％程度なら合法」「20％を超えたら違法」と説明されることがあります。

しかし、真正な債権売買としてのファクタリングに、法律上そのような一律の数値基準はありません。

手数料だけで合法・違法が機械的に決まるわけではなく、取引全体の実態が重要です。

金融庁も、

債権の買取金額が額面に比べ著しく低額ではないか
売掛先が支払わない場合に売主へ買戻し義務があるか
利用者自身の資金でファクタリング会社へ支払う義務があるか
売掛先の不払いリスクが本当にファクタリング会社へ移転しているか

など、形式ではなく経済的な実態を見る必要があると注意喚起しています。

もちろん、高額な手数料を支払えば資金繰りを悪化させる可能性があります。

合法かどうかとは別に、手数料と最終的な入金額を十分比較することが大切です。

償還請求権なし（ノンリコース）なら絶対に安全？

ファクタリングを選ぶ際に重要な項目の一つが「償還請求権」です。

一般的な買取型ファクタリングでは、売掛債権を売却した後、売掛先が倒産した場合などの不払いリスクをファクタリング会社が負担するノンリコース型が利用されています。

一方、売掛先が支払わなかった場合に、利用企業へ債権の買戻しを義務付けたり、利用企業自身の資金でファクタリング会社へ弁済させたりする契約は、経済的に貸付けと同様の機能を持つ可能性があります。

ただし、契約書に「ノンリコース」と書かれているだけで必ず真正なファクタリングになるわけではありません。

金融庁も、貸金業に該当するかどうかは、ノンリコース条項の有無など形式的な要素だけではなく、契約の経済的側面や実態を踏まえて判断されると説明しています。

違法な「偽装ファクタリング」とは？

ファクタリングで最も注意しなければならないのが、ファクタリングを装った違法な貸付けです。

金融庁も、中小企業の経営者などを狙った偽装ファクタリングについて注意喚起しています。

売掛先が支払わなければ利用者が買い戻す契約

売掛債権を「売却した」ことになっているにもかかわらず、売掛先が支払わなかった場合には必ず利用者が債権を買い戻さなければならない場合があります。

このような契約では、実質的な不払いリスクがファクタリング会社へ移転していない可能性があります。

取引全体の内容によっては、債権売買ではなく貸付けと判断される可能性があります。

利用者自身の資金で必ず支払わせる契約

2社間ファクタリングでは、売掛先から利用企業へ入金された売掛金を、その後ファクタリング会社へ送金する仕組みが一般的です。

しかし、売掛先から売掛金が回収できていないにもかかわらず、利用企業が自己資金を使って必ずファクタリング会社へ支払わなければならない仕組みになっている場合は注意が必要です。

これも、実質的に利用企業へ返済義務を負わせる貸付けと評価される可能性があります。

買取金額が債権額に比べて著しく低い

例えば、100万円の正常な売掛債権に対して、極端に低い金額しか交付されない場合などには注意が必要です。

金融庁も、債権額と比べて買取代金が著しく低額なケースについて、偽装ファクタリングの疑いがあるとして注意を呼びかけています。

ただし、「手数料何％以上なら自動的に違法」といった固定された基準があるわけではありません。

裁判では契約書の名前ではなく「取引の実態」が見られている

ファクタリングをめぐる裁判例でも、契約書に「債権譲渡契約」と記載されていることだけで判断されているわけではありません。

金融庁が紹介している裁判例では、

売掛先の不払いリスクがファクタリング会社へ実質的に移転している
利用企業が債権を買い戻すことを予定していない
手数料が担保目的を推認させるほど著しく大きくない

といった事情を総合的に判断し、貸金業法が適用されない真正なファクタリングと判断された事例があります。

一方、

ファクタリング会社が不払いリスクをほとんど負っていない
債権額と関係なく金銭の授受が行われている
実質的に債権の買戻しが強制されている
利用者側が売掛先の支払いを事実上保証している

といった事情から、貸付けや金銭消費貸借に近い取引と判断された裁判例もあります。

「契約書にファクタリングと書いてあるから合法」ではなく、実態として債権の売買になっていることが重要です。

給与ファクタリングは事業者向けファクタリングとは別物

過去に大きな問題となったのが「給与ファクタリング」です。

給与ファクタリングとは、労働者が将来受け取る給与債権を業者へ譲渡し、給与日前に金銭を受け取るという名目の取引です。

金融庁は、一定の給与ファクタリングについて貸金業に該当するとの見解を示しています。

さらに2023年2月20日の最高裁決定では、問題となった給与ファクタリングについて、実質的には返済合意のある金銭の交付と同様の機能を持つとして、貸金業法および出資法上の「貸付け」に該当すると判断されました。

その理由の一つが、労働基準法の賃金直接払いの原則です。

給与債権を譲渡しても、勤務先は原則として労働者本人へ給与を支払わなければならず、給与債権を買い取った業者が勤務先へ直接請求して回収することができません。

結果として、利用者本人から金銭を回収する構造になり、実質的に貸付けと判断されたものです。

企業の売掛債権を売買する通常の事業者向けファクタリングと、給与ファクタリングは同じものではありません。

貸金業に該当した場合に適用される法律

ファクタリングを名乗っていても、実質的に貸付けと判断された場合には、貸金業に関する各種規制が問題になります。

代表的なのは、

貸金業法
利息制限法
出資法

です。

貸金業を業として営む場合には貸金業登録が必要です。

また、利息制限法では元本額に応じて年15％～20％の上限利率が定められています。

名目が「ファクタリング手数料」「事務手数料」などであっても、実態が貸付けであれば、利息制限法上の「みなし利息」として判断される場合があります。

ファクタリングと信用情報・総量規制の関係

真正な債権売買として行われるファクタリングは貸付けではないため、貸金業者が個人に貸し付ける場合の総量規制とは制度が異なります。

また、貸金業法上の貸付け審査として信用情報機関を照会する仕組みが、そのままファクタリングに適用されるわけでもありません。

ただし、これは「信用状態を一切確認しない」という意味ではありません。

ファクタリング会社は、売掛債権を買い取るリスクを判断するため、

売掛先の信用力
利用企業の事業実態
請求書の内容
過去の入金実績
債権の二重譲渡の有無

などを独自に審査します。

2026年施行の「取適法」とファクタリングの関係

2026年現在のファクタリングを考えるうえで、新たに注意したいのが「中小受託取引適正化法（取適法）」です。

取適法は2026年1月1日に施行されました。

対象となる取引では、委託事業者が中小受託事業者への代金支払手段として手形を利用することが禁止されています。

さらに、電子記録債権やファクタリング等を利用する場合についても、中小受託事業者が支払期日までに手数料等を含む代金相当額の満額を現金で得ることが困難となるような支払方法は禁止されています。

ここでいう規制は、一般の事業者が自ら保有する売掛金を資金繰りのために任意でファクタリング会社へ売却することを一律に禁止するものではありません。

発注側が、受注側へ手数料負担を転嫁する形でファクタリング等を支払手段として利用するケースなどを規制するものです。

「取適法でファクタリング自体が禁止された」という理解は誤りです。

安全なファクタリング会社を選ぶためのポイント

ファクタリングには法的な根拠がありますが、業者選びを誤るとトラブルにつながる可能性があります。

契約前に最低限、次の点を確認しましょう。

契約書が「債権売買」の内容になっているか

契約書の名称だけではなく、中身を確認してください。

「債権譲渡契約」と書かれていても、実際には利用者に元本返済のような義務を負わせている場合があります。

売掛先の不払い時に買戻し義務がないか

正常な債権を適切に売却したにもかかわらず、売掛先の倒産などについて利用者が全面的な責任を負う契約になっていないか確認しましょう。

手数料と最終入金額が明確か

「手数料3％」などの数字だけではなく、最終的にいくら振り込まれるのか確認してください。

事務手数料、登記費用、振込手数料などが別途発生するのかも重要です。

債権譲渡登記・通知の条件を確認する

2社間ファクタリングでは、売掛先への通知や債権譲渡登記の扱いを事前に確認しておきましょう。

「取引先に知られないと思っていたのに後から通知された」といったトラブルを防ぐためにも重要です。

会社情報が明確か

運営会社の名称、所在地、代表者、連絡先などが明確に掲載されているか確認しましょう。

契約を急がせたり、契約書を交付しなかったり、内容を十分説明しない業者には注意が必要です。

ファクタリングに関するよくある質問

ファクタリングは違法ですか？

いいえ。正常な売掛債権を真正に売買する一般的なファクタリングは、民法上の債権譲渡・売買として認められています。

ただし、形式上ファクタリングでも実態が貸付けの場合には、貸金業法等の適用を受ける可能性があります。

ファクタリング会社には金融庁の許可が必要ですか？

真正な債権売買として2社間・3社間ファクタリングを行うだけであれば、貸金業登録は必要ありません。

一方、実態として貸付けを業として行う場合には貸金業登録が必要です。

2社間ファクタリングは違法ですか？

2社間ファクタリングという契約方式自体が違法なわけではありません。

金融庁も2社間・3社間ファクタリングについて、一般的な債権売買として説明しています。

ただし、取引の実態が貸付けになっていないかを確認することが重要です。

ファクタリング手数料が20％を超えたら違法ですか？

真正な債権売買であれば、「20％を超えたから自動的に利息制限法違反」というルールはありません。

ただし、著しく高い手数料は資金繰り悪化の原因になります。また、取引の実態が貸付けであれば、利息制限法や出資法等が問題になります。

償還請求権があるファクタリングはすべて違法ですか？

契約条件は個別に判断する必要があります。

特に、売掛先が支払わなかった場合に利用企業が必ず買い戻す仕組みなど、不払いリスクがファクタリング会社へ実質的に移転していない契約は、貸付けと評価される可能性があります。

反対に、「ノンリコース」と書いてあるだけで必ず適法になるわけでもありません。

譲渡禁止特約のある売掛金は絶対にファクタリングできませんか？

現在の民法では、譲渡制限の意思表示があっても、それだけで債権譲渡の効力が妨げられるわけではありません。

ただし、債務者が履行を拒絶できるケースなどがあるため、契約内容を確認したうえで慎重に判断する必要があります。

注文書ファクタリングには法的根拠がありますか？

現在の民法466条の6では将来債権の譲渡が明文化されています。

そのため、将来発生する売掛債権を対象とした取引には法的な基盤があります。

ただし、注文書が存在すれば必ず債権が発生するわけではなく、契約内容や債権の特定可能性などを個別に確認する必要があります。

まとめ｜ファクタリングには法的根拠があるが「取引の実態」が重要

一般的な事業者向けファクタリングは、売掛債権を期日前に買い取るサービスです。

その法的性質は債権の売買・債権譲渡であり、民法第466条以下に債権譲渡のルールが定められています。

また、2020年の民法改正では、

譲渡制限特約があっても債権譲渡の効力を原則として妨げない仕組み
将来債権の譲渡を明文化

など、債権を活用した資金調達に関する法的なルールが整備されました。

一方で、ファクタリングという名称だけで合法性が決まるわけではありません。

契約書上は債権売買でも、

売掛先の不払いリスクを利用者が負っている
利用者に買戻しを事実上強制している
利用者自身の資金による返済を求めている
実質的に債権を担保とした貸付けになっている

といった場合には、貸金業法上の貸付けに該当する可能性があります。

金融庁も、契約書の名称やノンリコース条項の有無だけではなく、経済的な側面や取引の実態を総合的に判断する必要があると注意喚起しています。

ファクタリングを利用するときは、「手数料が何％か」だけで判断せず、売掛先の不払い時に誰がリスクを負うのか、買戻し義務がないか、最終的な入金額はいくらかまで確認してください。

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初めてファクタリングを検討している方や、現在保有している売掛金をどの程度資金化できるのか知りたい方は、お気軽にご相談ください。

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※本記事は2026年10月時点の民法、貸金業法、利息制限法、金融庁・法務省・公正取引委員会等の公表情報をもとに、一般的な法制度を解説しています。個別のファクタリング契約が債権売買に該当するか、貸付けに該当するかは、契約条項だけでなく取引の経済的実態等によって判断されます。具体的な契約の適法性については弁護士などの専門家へご相談ください。